Сигизмунд III занял польский трон, будучи наследником шведской короны. После смерти отца, шведского короля Юхана III, он присвоил его титул. Но личная уния между Речью Посполитой и Швецией продержалась недолго. Карл IX сверг Сигизмунда III и занял шведский престол. Началась польско-шведская война из-за Ливонии. Сигизмунд считал дядю узурпатором и надеялся вернуть себе шведский трон.

Союз между Карлом IX и московским царем нанес удар по династическим претензиям Сигизмунда, и он не колеблясь принес государственные интересы Польши в угоду навязчивой идее. Увязнув в войне с Россией, Речь Посполитая в конце концов не смогла противостоять шведам в Ливонии.

Завоевательные планы Сигизмунда и его стремление к неограниченной власти вызвали сопротивление в польском обществе. Чтобы убедить общественное мнение в необходимости московской войны, королю пришлось прибегнуть к услугам публицистов.

Некто Павел Пальчевский напечатал сочинение с призывом к немедленному завоеванию Русского государства. Шляхта, утверждал он, освоит плодородные русские земли с такой же легкостью, с какой испанские конкистадоры колонизовали Новый Свет. В завоеванной стране будут созданы военные колонии «наподобие римских». Шляхта получит обширные владения. Русским дворянам останутся небольшие поместья. Русские — христиане лишь по названию, а потому на них надо идти «крестовым походом».

Король и его окружение лелеяли планы грандиозных завоеваний, но у них недоставало средств для их осуществления. Польская шляхта отнеслась к планам «крестового похода» без всякого энтузиазма. Никто не выражал таких сомнений и опасений по поводу затеянной авантюры, как коронный гетман Жолкевский. По всей Речи Посполитой, в народе и даже среди сенаторов, предупреждал гетман, многие не одобряют этой войны и считают, что король стремится извлечь выгоду лично для себя, а не для Речи Посполитой. Жолкевский не разделял сумасбродных идей о колонизации России и высказывался за соглашение с русской знатью и за унию двух государств.

Польские послы, вернувшиеся из Москвы, уверяли Сигизмунда III, что знатные бояре готовы передать ему царский трон и заключить династическую унию. Сведения аналогичного характера поступали из самых разных источников.

Литовский канцлер Лев Сапега советовал королю начать с завоевания Смоленска. Он утверждал, что крепость сама откроет ворота, стоит постучать в них. В сентябре 1609 г. отряды Льва Сапеги подошли к Смоленску. Несколько дней спустя к нему присоединился Сигизмунд III. Королевская рать насчитывала немногим более 12 000 человек. В ней было больше кавалерии, чем пехоты. Артиллерийский парк включал не более полутора десятка орудий. Сигизмунд III готовился к легкой военной прогулке, но никак не к осаде первоклассной крепости.

Один из самых древних русских городов, Смоленск в начале XVI в. вошел в состав Русского государства. Через Смоленск проходили торговые пути, связывавшие Россию с Западом. На его посадах располагалось, по словам современников, до 6000 дворов. Население превышало 20 000 человек.

Смоленск служил ключевым пунктом всей русской обороны на западе. В правление Бориса Годунова город был обнесен мощными каменными стенами. Строительством их руководил замечательный русский архитектор Федор Конь. Годунов сравнивал новую крепость с драгоценным ожерельем, надежно защищающим Русскую землю. Смоленские стены имели протяженность почти 6 верст, а их толщина превышала 5 метров. В состав смоленского гарнизона входило не менее 1500 стрельцов. С началом военных действий воевода призвал к оружию посадских людей. Днем и ночью караулы на стенах крепости несли 1862 человека из горожан, вооруженных ружьями и саблями.