1 марта Удатный выступил в поход, призвав на помощь псковичей, смолян и ростовцев. Но даже эти рати во главе с храбрыми, опытными в битвах князьями не могли сравниться с многочисленными и хорошо вооруженными полками Владимиро-Суздальской земли. Ведь Ярослав поднял на войну своего брата Юрия с могучими дружинами Владимира и Суздаля, двух младших братьев с дружинами Мурома, ватагами пограничников-бродников и вооруженными селянами, даже гарнизоны десятков городов. Тогда Мстислав призвал к себе в помощь старшего сына Всеволода Большое Гнездо, Константина, с полками ростовскими.

«Оле страшное чудо и дивно, братия! — не удержатся от восклицания, описывая эту войну, монах-летописец. — Пошли сыновья на отца, брат на брата, раб на господина, господин на рабов»! Бояре и военные холопы, ремесленники и купцы из богатейших городов, дружинники и крестьяне-смерды из одних земель стояли тогда под знамёнами противоборствующих армий. Ростов, праотец Владимире-Суздальской земли" был за Мстислава, а часть новгородцев была в полку Ярослава!

Напрасно Удатный при каждом удобном случае посылал предложения не проливать кровь. "Не хочу мира, — заносчиво отвечал Ярослав, — пошли, так идите, сто наших будет на одного вашего!" "Седлами закидаем!" — кричала многочисленная рать союзных владимиро-суздальских князей, ожидая Мстислава на битву к реке Липице холодной и бурной весной, 21 апреля 1216 г.

Против Удатного стояла на Авдовой горе тяжелая, десятилетиями формировавшаяся Всеволодом Большое Гнездо дружина, за спиной — граждане. "Братья! — сказал своим князь, — побежавши, не уйдем; идите в бой, как кому любо умирать"! Новгородцы и смоленцы сошли с коней, скинули сапоги и платье и повалили с топорами через густые заросли на возвышенность, где сверкала доспехами владимиро-суздальская рать. Мстислав с дружиной поскакал за ними. Он боевым топором трижды прорубался сквозь полки, пока враг не был повергнут.

Полк Ярослава принял на себя главный удар и был уничтожен почти начисто. Полк Юрия стоял против войск его брата Константина — но, видя поражение Ярослава, ратники бросились бежать, скидывая на ходу тяжкие доспехи. Даже на конях мало кто смог уйти по бездорожью. Летописцы, ужасаясь, повторяли в Новгородской Первой летописи старшего и младшего изводов, что "око не может (обозреть. — Авт.) ум человеческий домыслити (числа. — Авт.) избиенных и повязанных", при том, что новгородцев и смолян в битве и преследовании пало всего шестеро.

Какого же числа несчастных на Руси XIII в. "не могли помыслить" убитыми и пленными? Поздний летописный свод называет довольно реалистичные цифры: 9233 человека убитых и 60 пленных. При этом в войске Ярослава было 16 стягов, 40 труб и барабанов; у Юрия — 13 стягов, 60 труб и барабанов. То есть на один стяг, вокруг которого формировался отряд, приходилось минимум 320 (по убитым и пленным), а реально — до 500 человек.

Значит (умножая 500 на число стягов), одно из самых сильных, хотя и неудачливых русских воинств XIII в. насчитывало около 14 500 воинов. На сегодняшний взгляд эта цифра невелика. Но в те времена (если не принимать во внимание сказки древних писателей о стотысячных войсках, которых на деле никогда не было) битва с почти 30 тысячами участников была просто грандиозной. Немногие государства могли подготовить и вооружить такое число воинов. При Липице это удалось благодаря участию горожан — купцов и ремесленников, с детства учившихся держать в руках оружие для защиты своих владений и вольностей. Ведь в Смоленске, как и в Новгороде, главной силой были тогда выборные власти и народное собрание — вече.

А что же владимиро-суздальские князья? Они стремглав бежали, на ходу меняя коней.