Взбешенный Мюрат приказал начать неостановимую «карусель». Десятки тысяч французских кавалеристов выстроились поэскадронно и непрерывными волнами атаковали русских. Никогда не опаздывающий маршал и неаполитанский король опять опоздал. Это опять было невероятно, но Неверовский под сумасшедшими атаками перестроил каре в колонну и насмерть заткнул Смоленский тракт своими полками. Двадцать километров под бешеными атаками лучшей кавалерии Европы медленно пятилась русская колонна героев. Сорок раз французская карусель пыталась прорвать, разорвать, стереть эти непрорываемые полки.

На удивленный вопрос Наполеона, что, в конце концов, происходит, непобедимые французские маршалы угрюмо заявили, что это отступают львы. В сумерках Неверовский смог поставить сзади своей колоны два последних орудия и ахнул картечью в летевший в последнюю атаку французский эскадрон, который сразу исчез. Невыносимый бой закончился в полной темноте. Первая и Вторая армии русских успели вернуться в Смоленск, и Наполеон с этим ничего не мог сделать. Вся армия знала, кто виновен в том, почему в дивизии Неверовского из десяти тысяч героев осталось только две тысячи, и виновниками этого были не только французы.

В состав Первой армии Барклая-де-Толли входили четыре пехотных, три кавалерийских корпуса и гвардия. Второй корпус Багговута состоял из семнадцатой дивизии Олсуфьева и четвертой Евгения Вюртембергского. В Третий корпус Тучкова входили Первая гренадерская дивизия Строганова и Третья дивизия Коновницына. Четвертый корпус Остермана — Толстого состоял из Одиннадцатой дивизии Бахметева и Двадцать третьей его брата. В Пятый особый гвардейский корпус входили Преображенский, Семеновский и другие гвардейские полки. В Шестой корпус Дохтурова входили Седьмая дивизия Канцевича и Двадцать четвертая Лихачева. Первым, Вторым и Третьим кавалерийскими корпусами командовали Уваров, Корф и Крейц. Артиллерию возглавлял Кутайсов. Четырнадцатью полками донских казаков командовал атаман Платов.

Вторая армия Багратиона состояла их двух пехотных и одного кавалерийского корпусов. В Седьмой корпус Раевского входили Двадцать шестая дивизия Паскевича и Двенадцатая Васильчикова. Восьмой корпус Бороздина состоял из Второй гренадерской дивизии Карла Мекленбургского и Двадцать седьмой Неверовского. Ко Второй армии была придана сводная Гренадерская дивизия Воронцова. Четвертым кавалерийским корпусом командовал Сиверс, артиллерией — Левенштерн, шестью полками донских казаков — Карпов.

Двумя кавалерийскими кирасирскими дивизиями резерва командовал Голицын, артиллерией резерва — Эйлер.

В Первой и Второй армиях находились сто восемьдесят батальонов, сто шестьдесят четыре эскадрона, пятьдесят три роты артиллерии, двадцать казачьих полков, три понтонных и одна инженерная рота. По официальным данным в них числилось сто тринадцать тысяч человек, включая прибывших за три дня до этого пятнадцать тысяч рекрут.

Всего обстрелянных солдат было девяносто восемь тысяч. В обозах находились пятнадцать тысяч вооруженных пиками и копьями смоленских и московских ополченцев. Начальником штаба армии Барклая был Ермолов, армии Багратиона — Сен-При. Штабом Кутузова командовал Бенигсен.

В армию Наполеона входили пять пехотных и четыре кавалерийских корпуса. Первый корпус Даву состоял из пяти дивизий Морана, Фриана, Жерара, Дезе и Компана. Третий корпус Нея состоял из трех пехотных дивизий Лодрю, Разу и Маршана и кавалерийской Вельварта. В четвертый корпус Евгения Богарне входили четыре пехотных дивизии Дельзона, Брусье, Пино и Лекка и кавалерийская Орнано. В Пятый корпус Понятовского входили две дивизии Зайончека и Княжевича и кавалерийская Себастиани. Восьмой корпус Жюно состоял из двух пехотных вестфальских дивизий и кавалерийской бригады. В кавалерию Мюрата входили Первый корпус Нансути, Второй Монбрена, Третий Груши и Четвертый Латур-Мобура. Маршалы Лефевр, Мортье и Бессьер возглавляли Старую и Молодую гвардию, подчинявшуюся прямо Наполеону.