Фон Бок словно ждал наступления русских у Рославля и Ельни: уж лучше изматывать дивизии Красной армии здесь, где в ближайшем будущем придется прорывать фронт, чем отдавать свои части для того, чтобы они сгинули на Украине, в зоне действия группы армий «Юг».

Итак, на рассвете 31 августа немецкая резервная группировка, переброшенная на угрожаемый участок, нанесла контрудар по оголенным флангам прорвавшейся 109-й танковой дивизии 43-й армии. Порядки дивизии были смяты, управление нарушилось и через несколько часов полностью потеряно. В районе Богданова танки 10-й тд и части 267-й пехотной дивизии соединились, отрезав пути отхода 109-й дивизии назад. 109-я танковая дивизия полковника Чернобая оказалась в окружении. Попытки прорыва, в которых участвовало до 40 танков, успеха не имели. Немцы энергично сдавливали кольцо, непрерывно рассекая его ударами в различных направлениях. Бои в кольце продолжались до 5 сентября. Дивизия была полностью уничтожена и как боевая единица перестала существовать. Многие бойцы и командиры попали в плен и пополнили рославльский концлагерь, один из самых огромных и жутких, созданных немцами на оккупированной территории СССР.

109-я танковая дивизия была полностью укомплектованным боевым соединением. Вот данные о наличии танков и бронетехники на 29 августа 1941 года: 7 КВ, 20 Т-34, 82 Т-26, 13 ХТ-130, 22 БТ, 10 Т-40. Всего 154 тяжелых, средних и легких танка. Кроме того, 23 бронеавтомобиля: 10 БА-10 и 13 БА-20. Кроме двух танковых полков в состав дивизии входил 109-й мотострелковый полк, а также разведывательный батальон, отдельный батальон связи, зенитно-артиллерийский дивизион, автотранспортный батальон, ремонтно-восстановительный батальон, понтонно-мостовой батальон, медсанбат, рота регулирования, полевой автохлебозавод, полевая почтовая станция, полевая касса Госбанка. Все это оказалось в окружении. Удалось вырваться десятку танков и нескольким группам мотострелков и тыловых служб. В окружении не оказался лишь 109-й гаубичный артиллерийский полк, оставшийся на своих закрытых огневых позициях в районе деревни Май южнее Кузьминичей.

В дни тяжелого кризиса на фронте 43-й армии на КП правофланговой 211-й стрелковой дивизии прибыл командующий фронтом генерал Жуков. В «Воспоминаниях и размышлениях» этот эпизод маршалом преподнесен в следующей интерпретации: «Не везде, конечно, все проходило гладко. Мне хочется рассказать об одном досадном происшествии. Стрелковая дивизия 43-й армии, получив задачу захватить плацдарм на западном берегу реки Стряны, не обеспечила свой левый фланг после форсирования реки и без должной разведки стремительно двинулась вперед. Молодой, еще недостаточно опытный командир этого соединения допустил большой промах, не приняв нужных мер боевого обеспечения. Этой ошибкой немедленно воспользовался противник. Танковой контратакой он смял боевые порядки дивизии. Советские воины сражались стойко, они умело отражали удары врага, нанося ему значительный урон. Особенно ощутимые потери понесли танковые части противника от нашей противотанковой и дивизионной артиллерии. Сейчас трудно сказать, какая сторона имела больше потерь. Контратака гитлеровцев была отбита, но и нам пришлось на этом участке остановить наступление. Такова была расплата за необдуманные действия командира этой дивизии. Почти до самого вечера 9 сентября пришлось мне вместе с командиром находиться на его наблюдательном пункте, исправлять допущенную оплошность».

Во время неудачного наступления 43-й армии в критическое положение попала не только 211-я стрелковая и 109-я танковая, но и другие части.

К 13 сентября немцы в результате серии мощных контратак вытеснили наши подразделения за реку Стряну и окопались по западному берегу. Наступила пауза. Она оказалась непродолжительной. Изредка линию фронта нарушали лишь разведгруппы обеих сторон да мелкие группы и одиночные бойцы и командиры частей, оказавшихся в окружении в предыдущих боях.