[1168 г.] Несколько месяцев Новгород сиротствовал без Князя, с нетерпением ожидая его из Киева. В сие время Мстислав был занят воинским предприятием. В торжественном собрании всех Князей союзных он сказал им: «Земля Русская, наше отечество, стенает от половцев, которые не пременили доныне их древнего обычая: всегда клянутся быть нам друзьями, берут дары, но пленяют Христиан и множество невольников отводят в свои вежи. Нет безопасности для купеческих судов наших, ходящих по Днепру с богатым грузом. Варвары думают совершенно овладеть торговым путем Греческим . Время прибегнуть к средствам действительным и сильным. Друзья и братья! Оставим междоусобие; воззрим на Небо, обнажим меч и, призвав имя Божие, ударим на врагов. Славно, братья, искать чести в поле и следов, проложенных там нашими отцами и дедами!» Все единодушно изъявили согласие умереть за Русскую землю, и каждый привел свою дружину: Святослав Черниговский, Олег Северский, Ростиславичи, Глеб Переяславский, Михаил, брат его, Князья Туровский и Волынские. Бояре радовались согласию Государей, и народ благословлял их ревность быть защитниками отечества. Девять дней шло войско степями: Половцы услышали, и бежали от Днепра, бросая жен и детей. Князья, оставив назади обоз, гнались за ними, разбили их, взяли многие вежи на берегах Орели, освободили Российских невольников и возвратились с добычею, с табунами и пленниками, потеряв не более трех человек. Сию добычу, следуя древнему обыкновению, разделили между собою Князья, Бояре и воины. Народ веселился и торжествовал победу в день Пасхи. Скоро, к общему удовольствию, прибыл благополучно и богатый купеческий флот из Греции: Князья ходили с войском на встречу к оному, чтобы защитить купцов от нападения Половцев, еще не совсем усмиренных.

Ни Мстислав, пируя тогда с союзниками под Каневом, ни Киевляне, радуясь победе и товарам Греческим, не предвидели близкого несчастия. Одна из причин оного была весьма маловажна: Князья жаловались на Мстислава, что он, будучи с ними на берегах Орели, тайно посылал ночью дружину свою вслед за бегущими врагами, чтобы не делиться ни с кем добычею. Два Боярина, удаленные Великим Князем от двора за гнусное воровство, старались также поссорить братьев, уверяя Давида и Рюрика, что Мстислав намерен заключить их в темницу. Легковерие свойственно нравам грубым. Бояре Киевские, знавшие чистосердечие Государя своего, и собственная его присяга, по тогдашнему обычаю, доказали неосновательность злословия; но Ростиславичи остались в подозрении и не согласились выдать клеветников брату, говоря: «кто ж захочет впредь остерегать нас?» В то же время дядя Мстислава, Владимир Андреевич, несправедливо требуя от него новых городов, сделался ему врагом и с негодованием уехал в Дорогобуж. Таким образом Великий Князь лишился друзей и сподвижников, столь нужных в опасности.

Но главною виною падения его было то, что он исполнил желание Новогородцев и, долго медлив, послал наконец сына, именем Романа, управлять ими. Сей юный Князь взялся быть их мстителем; разорил часть Полоцкой области, сжег Смоленский городок Торопец, пленил многих людей. Андрей Суздальский вступился за союзников и не мог простить Мстиславу, что он, как бы в досаду ему, объявил себя покровителем Новогородцев. Может быть, Андрей с тайным удовольствием видел случай уничтожить первенство Киева и сделаться главою Князей Российских: по крайней мере, оставив на время в покое Новгород, он думал только о средствах низвергнуть Мстислава, издавна им нелюбимого; тайно согласился с Ростиславичами, с Владимиром Дорогобужским, Олегом Северским, Глебом Переяславскими с Полоцким Князем; взял дружину у Владетелей Рязанского и Муромского, ему покорных; собрал многочисленную рать; поручил ее сыну Мстиславу и воеводе Борису Жидиславичу; велел им идти к Вышегороду, где княжил тогда Давид Ростиславич и где надлежало соединиться всем союзникам. Сие грозное ополчение одиннадцати Князей (в числе коих был и юный Всеволод Георгиевич, приехавший из Царяграда) шло с разных сторон к Днепру; а неосторожный Мстислав ничего не ведал и в то же время послал верного ему Михаила Георгиевича, Андреева брата, с отрядом Черных Клобуков к Новугороду: Ростиславичи схватили сего Князя на пути вместе с купцами Новогородскими.