Мстислав без сопротивления вошел в Киев. Граждане столицы и Берендеи встретили его как друга: первые искренно, вторые лицемерно, доброхотствуя Глебу. Не теряя времени, Мстислав приступил к Вышегороду; стал пред Златыми вратами, в садах; бился с утра до вечера, не жалея крови; хотел непременно взять крепость. Но союзники изменили ему. Воевода Галицкий объявил мнимое повеление своего Князя щадить людей и не стоять долго под Вышегородом. Другие также охладели в усердии; а Берендеи и Торки начали коварствовать явно. Видя ежедневно уменьшение войска, силу неприятеля и слыша, что Глеб идет с Половцами к Киеву, Мстислав снял осаду; удалился в Волынию с горестию, однако ж не без надежды быть впредь счастливее. Он действительно не замедлил снова ополчиться, узнав, что его племянник, Василько Ярополкович, разбитый Половцами, теснимый в Михайлове (близ Киева) и принужденный искать мира, выехал в Чернигов к Святославу Всеволодовичу (деду своему по матери); что Глеб и Давид с братьями разрушили до основания городок Михайлов, истребляя все памятники Мстиславова княжения в странах Днепровских. Но внезапная болезнь обезоружила сего Князя. Предчувствуя близкую смерть, он поручил сыновей брату Ярославу, взял с него клятву не касаться их Уделов и преставился в Владимире с именем властителя умного, бодрого. Летописцы Польские, согласно с нашими, называют Мстиславову жену дочерью Болеслава Кривоустого.

Россия северная в то же время была феатром важного происшествия. Могущественный Андрей, покорив древнюю южную столицу Государства, думал смирить Новогородцев и тревожил их чиновников, которые ездили собирать подати за Онегою. Первые непрятельские действия еще более возгордили сих надменных друзей вольности: они с малым числом разбили на Белеозере сильный отряд Суздальский и взяли дань с Андреевской области. Тогда Великий Князь решился одним ударом сразить их гордыню. Князья Смоленский, Рязанский, Муромский, Полоцкий вторично соединили свои дружины с его многочисленными полками. Душа Андреева, охлажденная летами, уже не пылала воинским славолюбием: он не хотел сам предводительствовать ратию и в надежде на счастие или мужество сына своего, Мстислава, снова вверил ему начальство. Вся Россия с любопытством ожидала следствий предприятия грозного, справедливого, по мнению современников беспристрастных. «Правда (говорили они), что Ярослав Великий, желая изъявить Новогородцам вечную благодарность за их усердие, даровал им свободу избирать себе Князей из его достойнейших потомков; но сей Князь бессмертный предвидел ли все злоупотребления свободы? Предвидел ли, что народ, упоенный самовластием, будет ругаться над священным саном Государей, внуков и правнуков своего незабвенного благотворителя; будет давать клятву с намерением преступить оную; будет заключать Князей в темницу, изгонять их с бесчестием? Злоупотребление уничтожает право, и Великий Князь Андрей был избран Небом для наказания вероломных». Читая в летописях такие рассуждения, можем заключить, что современники желали успеха Андрею: одни по уважению и любви к достоинству Князей Российских, уничижаемых тогда Новогородцами; другие, может быть, от зависти к избытку и благосостоянию сего народа торгового.