Честно объявив нам войну, Король советовался в Свире с Вельможами своими и Полководцами, где и как начать оную? Многие из них предлагали вступить в Ливонию, изгнать Россиян, осадить Псков, город важный, богатый, но — как они думали — худо укрепленный. Король был иного мнения, доказывая, что трудно вести войну в Ливонии опустошенной, неблагоразумно оставить ее за собою, опасно удалиться от границ; что лучше взять Полоцк, ключ Ливонии и самой Литвы; что сие завоевание, надежный щит для их тыла, откроет им Россию, утвердит безопасное сообщение с Ригою посредством Двины, доставит выгоды и для ратных действий и для торговли; что должно завоевать Ливонию вне Ливонии; что Полоцк крепок, но тем славнее, тем желательнее взять его для ободрения своих, для устрашения неприятеля. Говорил муж великий: его слушались. Войско Стефаново, подобно Аннибалову, было составлено из людей чуждых Друг другу языком, обычаями, Верою: из Немцев, Венгров, Ляхов, Древних Славян Галицких, Волынских, Днепровских, Кривских и коренных Литовцев: Баторий умел дать ему единодушие и соревнование. Выступив из Свира, он издал манифест к народу Российскому; объявил, что извлекает меч на Царя Московского, а не на мирных жителей, коих будет щадить, миловать во всяком случае; что любя доблесть, гнушается варварством, желает победы, а не разрушения, не кровопролития бесполезного. Сказал и сделал: никогда война не бывала для земледельцев и граждан тише, человеколюбивее сей Баториевой; говоря как Христианин, он действовал как политик: хотел преклонить к себе жителей, ибо хотел завоеваний прочных. — В начале Августа Баторий осадил Полоцк.

Там было мало войска: ибо Царь не ожидал сильного нападения на Литовской границе, думая, что феатром важных неприятельских действий будет Ливония; но Полоцк издревле славился своими укреплениями, исправленными, распространенными с 1561 года. Две крепости, Стрелецкая и так называемый Острог, обтекаемые Двиною и Полотою, соединяемые мостом, воздвигнутые на крутых высотах, служили защитою большому городу , сверх его глубоких рвов, деревянных стен и башен. Князь Василий Иванович Телятевский начальствовал в городе, Петр Волынский в Остроге, Князь Дмитрий Щербатый и Дьяк Ржевский в крепости, имея довольно запасов и снарядов, много усердия и мужества, гораздо менее искусства, как сказана в наших Разрядных книгах. Чтобы устрашить неприятеля и не оставить себе на выбор ничего, кроме победы или смерти, они, захватив несколько Литовских пленников, велели их умертвить, привязать к бревнам и кинуть в Двину на позорище войску Королевскому… Приступ начался с города: Россияне малочисленные сами зажгли его, оставили, ушли в крепость, где более трех недель оборонялись мужественно.