И в дворцовых кругах против Павла начал созревать заговор. Во главе его стоял самый доверенный человек императора — генерал от кавалерии, граф, «великий канцлер Мальтийского ордена», петербургский военный губернатор Петр Алексеевич фон дер Пален, обязанный своими чинами и титулом Павлу, который возвел его в «графское Российской империи достоинство», даровав девиз «Постоянством и усердием». В заговоре состояли и сыновья Павла — Александр и Константин.

Когда заговорщики уже решили убить императора, не назначив только точной даты, случилось нечто непредвиденное. Вот как о том вспоминал впоследствии сам Пален.

7 марта 1801 года в семь часов утра он вошел с докладом в кабинет Павла: тот всегда вставал рано и первым делом выслушивал доклады военного губернатора и полицмейстера столицы.

Минуты две Павел серьезно и молча смотрел на вошедшего и вдруг спросил: «Господин Пален, были ли вы здесь в 1762 году?»

Пален мгновенно сообразил, о чем говорит император (в 1762 году был убит отец Павла — Петр III), однако сделал вид, что не понимает вопроса.

—    Почему вы, ваше величество, задаете мне этот вопрос? — насторожился Пален.

—    Да потому, что хотят повторить 1762 год, — ответил Павел.

Пален, мгновенно справившись с испугом, сказал: «Да, государь, этого хотят; я это знаю и тоже состою в заговоре».

Пален далее объяснил Павлу, что он вступил в заговор для того, чтобы выведать планы заговорщиков и сосредоточить нити заговора в своих руках.

Успокоив Павла, Пален сказал:

—    И не думайте, ваше величество, сравнивать опасность, которая угрожает вам, с опасностью, угрожавшей вашему отцу.

—    Все это так, — ответил Павел, — но нужно быть настороже.

Пален, опасаясь, что Павел осведомлен и о составе участников, назвал имя его старшего сына — наследника престола Александра и предложил дать ему на всякий случай высочайшее повеление на арест цесаревича. Павел, ни минуты не колеблясь, такое повеление подписал.

С ним Пален и отправился к Александру, приведя его в крайнее замешательство: теперь наследник должен был связать себя с заговорщиками кровью своего отца. Александр плакал, но все же согласился с тем, что Павла следует убрать, — иначе его самого как минимум ждала тюрьма. Заговорщики назначили свержение Павла на 11 марта.

Чаще всего они собирались в доме генерал-майора Петра Хрисанфовича Обольянинова, любимца императора, пожалованного им в генерал-адъютанты в день коронации, а в последние месяцы царствования Павла занимавшего должность генерал-прокурора Сената, в чьем ведении было неусыпное наблюдение за справедливым и беспристрастным ведением дел в судах всех инстанций. Однако в ночь перед убийством главные заговорщики собрались в доме князя Платона Зубова, а возле Михайловского замка сосредоточились два батальона гвардии.

В последний вечер своей жизни Павел казался возбужденным до невероятности. Он метал такие грозные взоры на императрицу и сыновей, обращался к ним с такими оскорбительными словами, что даже самые несведущие люди не могли избавиться от мрачных предчувствий. Александр был бледен и печален.

—    Не болен ли ты? — спросил его отец.

Александр ответил, что чувствует себя хорошо.

—    А я сегодня видел неприятный сон, — сказал Павел. — Мне приснилось, что на меня натягивают тесный парчовый кафтан и мне больно в нем.

Александр побледнел еще более. Потом Павел выпил вина й вроде бы повеселел.

Об этом вечере много лет спустя Кутузов, который, не будучи осведомлен о заговоре, оказался в Михайловском замке за столом с Павлом и его семьей, вспоминал: «Мы ужинали с государем.