Планы третьей кампании на Востоке отличались от всех предыдущих своей решительностью. Уверовав в бессилие России, Баторий готовился нанести ей удар, от которого она не могла бы оправиться. Поляки рассчитывали захватить Псков.

Некоторые намеки на их отдаленные планы заключались в письме гетмана Замойского.

Тиран Фиест, писал гетман, погубил двух детей, а царь «невоЛил, грабил, губил, нищил» целый Новгород. Новгородцы не забыли о жестоком разгроме их города опричниками. Выступая в поход на Псков, Баторий обратился к ним с особым воззванием. Он напомнил Новгороду о бедах, причиненных им царем, и призвал восстать против тирана.

Военное положение России продолжало ухудшаться. В 1580 г. Большая Ногайская орда напала на ее южные границы. В следующем году набег повторился. Вместе с ногайцами во вторжении участвовали крымцы и азовцы. Численность нападавших доходила до 25 000 человек. В июне 1581 г. крымские послы уведомили шведского короля, что захватили в России 40 000 пленных. Ногайский князь Урус продал прибывшего к нему царского посла Девочкина в рабство в Бухару. Швеция отказалась от планов примирения с Русским государством и стала готовить войска и флот для возобновления борьбы за Нарву.

Многие обстоятельства мешали успешному исходу мирных переговоров царя с поляками. Одно обстоятельство, как полагают, имело особое значение. В мае 1581 г. в Литву бежал царский стольник Давид Бельский, родня Малюты Скуратова и Богдана Бельского. Изменник предложил королю свои услуги и призывал возобновить наступление.

В деле Бельского далеко не все ясно. Давид был осведомленным человеком, близким ко двору. Но вот что он сказал Баторию: «Людей во Пскове нет и наряд (пушки) вывезени, здадут тебе Псков тотчас». Сообщение Бельского было полной дезинформацией. Возникает вопрос: не сам ли царь подослал Бельского к Баторию?

Среди военного руководства Польши не было единодушия в вопросе о направлении удара. Будучи в Заволочье, Баторий созвал военный совет, на котором некоторые военачальники советовали ему повернуть к Дерпту, откуда большая часть гарнизона была выведена в Псков.

Сведения о переводе войск и артиллерии из ливонских крепостей в Псков были достоверны. Русское командование ждало нападения поляков на Псков уже летом 1580 г. Тогда псковский воевода Иван Шуйский получил в подчинение крупные силы — около 7000 детей боярских, стрельцов и казаков и несколько тысяч татар. Татарам предписано было действовать вне стен города.

Псков принадлежал к составу «двора» Грозного. Он находился на особом положении.

Во главе псковского гарнизона стоял один из старших «дворовых» бояр — князь Иван Шуйский. В 1581 г. к началу осады в составе гарнизона было, по одним сведениям, 1000, по другим — 2000 или 3000 конных детей боярских, 2500 стрельцов. В крепости находилось также 500 донских казаков во главе с их атаманом Мишкой Черкашениным. По словам современников, в Пскове проживало до 20 000 человек.

Значительная часть взрослого мужского населения взялась за оружие, чтобы оборонить город от поляков. Наступавшая на Псков королевская армия насчитывала 47 000 человек, а ее боевой состав включал 15 000 всадников и 12 000 пехоты.

Осознав наконец опасность, царь, казалось, проснулся от спячки. Летом князь Дмитрий Хворостинин вторгся в Литву, чтобы нарушить планы противника. Переправившись за Днепр, он разорил окрестности Орши, Шклова и Могилева. Русское наступление достигло цели. Баторий задержал приказ о наступлении на Псков, пока не получил известия об отходе русских из Литвы.

Укрепив гарнизон Пскова, русское командование разместило главные силы армии в районе Волока Ламского и Зубцова. При надобности эти силы могли быть использованы для обороны Москвы от татар.