Чтобы лучше объяснить появление царства Цинь в качестве победителя периода Борющихся Царств и объединителя Китая, необходимо бросить взгляд на его историю. Легенды помещают происхождение племени цинь в III тысячелетие до н. э., но более достоверная история начинается в 897 году до н. э., когда мелкий вождь и искусный коневод получил от царя Чжоу маленькую территорию, чтобы выращивать на ней лошадей для царского двора. Потомки вождя вскоре стали называть себя князьями. Можно вспомнить, что в 770 году до н. э. тогдашний циньский князь помог спастись чжоускому царевичу, который перебрался в новую (восточную) столицу Чжоу, где был провозглашен царем. Он наградил Цинь, сделав область полноправным княжеством, которое, как и все другие княжества, все меньше хранило верность чжоуской династии. Земли в долине реки Вэй, к западу от ее слияния с Хуанхэ, как и старая столица Чжоу, были защищены реками и горами, и с этой территории в последующие века цинь вели военные действия против западных и северных конных варваров (хунну, известных еще как сюн-ну и ху), а также против соседей в долине Хуанхэ, при этом постепенно расширяя собственную территорию.

На протяжении всей истории Цинь, вплоть до конца периода Борющихся Царств, остальные китайцы считали циньцев полуварварами. Они разделяли многие обычаи и верования своих соседей-варваров, и их неотесанность проявлялась в приписываемом им незнании традиционных нравов, взаимоотношений и добродетельного поведения. Тем не менее они постепенно ввели у себя многие институты и культурные практики китайцев, проживавших к востоку от них. Среди нововведений были важные летние и зимние праздники и даже человеческие жертвоприношения, сопровождавшие смерть важной персоны. Впервые это произошло в 678 году до н. э. когда вместе с князем в могилу сошли шестьдесят шесть человек. Данная практика была официально запрещена в 384 году до н. э., хотя случаи человеческих жертвоприношений отмечались в Китае вплоть до 1398 года. Другим видом жертвоприношения, позаимствованным у восточных соседей, являлось подношение циньской принцессы в качестве жены богу реки Хуанхэ: каждый год отбирали красивую девушку, которую облачали в свадебный наряд и пускали вплавь на плоту, выглядевшем как свадебное ложе. В скором времени плот шел ко дну вместе с предназначавшейся в жертву девушкой.

Феодализм внутри царства, а вместе с ним и власть аристократии постепенно ослаблялись в результате развития государственных структур. Так, например, в V веке до н. э. был введен земельный налог для крестьян, который те должны были выплачивать государству зерном вместо того, чтобы, как прежде, отрабатывать трудовую повинность для хозяина. Но только в следующем веке циньцами овладел творческий порыв, который довел их до кульминационной точки в истории царства.

В 361 году н. э. из соседнего царства в Цинь прибыл потомок младшей царской наложницы, чтобы служить циньскому правителю Сяо Гуну. Это был легист по имени Шан Ян; во время его первой беседы с Сяо Гуном князь заснул, но после нескольких последующих встреч Шан Ян завоевал его доверие. Известный позднее как советник Шан, он достаточно скоро приобрел такое большое влияние, что на протяжении последующих двух десятилетий провел в царстве широкие реформы, полностью основанные на легистских принципах. Деятельности Шан Яна был положен конец после того, как наследник Сяо Гуна обвинил его в заговоре, после чего советник был убит при попытке бежать, а его труп разорвали на части колесницами.

Однако за два десятилетия он успел сделать многое, и его реформы оказались долговечными. В 350 году до н. э., в том году, когда после переноса столицы из города в город циньский двор наконец обосновался в Сяньяне, Шан разделил царство на тридцать два административных уезда, каждый из которых управлялся назначенным из центра чиновником, чтобы таким образом еще больше ослабить власть наследственной аристократии. Точно так же произведенная им отмена древней системы колодезных полей, служившей интересам феодальных правителей, сделала возможной продажу и покупку обрабатываемых земель, что стимулировало землевладение и позволило привлечь крестьян из других царств, компенсировав тем самым все еще ощущавшуюся нехватку населения.