Мать — Флора Осиповна Вербловская (1866–1916), родом из Вильно, где она окончила русскую гимназию, учительница музыки по классу фортепьяно. Родственница Семена Афанасьевича Венгерова, известного историка литературы.

«В детстве я совсем не слышал жаргона, лишь потом я наслушался этой певучей, всегда удивленной и разочарованной, вопросительной речи с резкими ударениями на полутонах. Речь отца и речь матери — не слиянием ли этих двух речей питается всю долгую жизнь наш язык, не они ли слагают его характер? Речь матери — ясная и звонкая, без малейшей чужестранной примеси, с несколько расширенными и чрезмерно открытыми гласными, литературная великорусская речь; словарь ее беден и сжат, обороты однообразны, — но это язык, в нем есть что-то коренное, уверенное. Мать любила говорить и радовалась корню и звуку прибедненной интеллигентским обиходом великорусской речи. Не первая ли в роду дорвалась она до чистых и ясных русских звуков? У отца совсем не было языка, это было косноязычие и безъязычие. Русская речь польского еврея? — Нет. Речь немецкого еврея? — Тоже нет. Может быть, особый курляндский акцент?

— Я таких не слышал…» (О. Мандельштам. Шум времени).

Через несколько лет после рождения первенца — Осипа Мандельштама — семья перебирается в Павловск.

«Вышло так, что мы сделались павловскими зимогорами, то есть круглый год жили на зимней даче в старушечьем городе, в российском полу-Версале, городе дворцовых лакеев, действительных статских вдов, рыжих приставов, чахоточных педагогов (жить в Павловске считалось здоровее) — и взяточников, скопивших на дачу-особняк» («Шум времени»).

В 1897-м Мандельштамы поселились в Петербурге.

«По рассказам матери, главной причиной переезда и жизни родителей в столице было желание дать детям хорошее образование, приобщить их к культуре, средоточием которой был Петербург. Как еврей, отец право жительства в этом городе мог получить, лишь вступив в купеческую гильдию, что он и сделал…» (Евгений Мандельштам. Воспоминания).

«Петербургская улица возбуждала во мне жажду зрелищ, и самая архитектура города внушала мне какой-то ребяческий империализм. Я бредил конногвардейскими латами и римскими шлемами кавалергардов, серебряными трубами Преображенского оркестра, и после майского парада любимым моим удовольствием был конногвардейский полковой праздник на Благовещенье. <…>

Весь этот ворох военщины и даже какой-то полицейской эстетики пристал какому-нибудь сынку корпусного командира с соответствующими семейными традициями и очень плохо вязался с кухонным чадом средне-мещанской квартиры, с отцовским кабинетом, пропахшим кожами, лайками и опойками, с еврейскими деловыми разговорами» (О. Мандельштам. Шум времени).

Итак, желая дать детям самое лучшее образование, мать остановила свой выбор на училище Тенишева, в котором и учились Осип, Александр, Евгений Мандельштамы. Плата за обучение была высокой, но, несмотря на это, выбор пал на учебное заведение, коренным образом отличавшееся от тогдашних гимназий и реальных училищ.

Основал училище князь Вячеслав Николаевич Тенишев (1843–1903), камергер двора Его Императорского Величества и председатель Международного коммерческого банка.

Вячеслав Николаевич получил техническое образование в Швейцарии и был блестящим инженером и бизнесменом.

Свое престижное общеобразовательное учреждение он построил на Моховой улице, в центре Санкт-Петербурга, купив очень дорогой участок земли.

Здание было спроектировано по самым высоким стандартам того времени. Два больших корпуса соединялись стеклянной галереей. Классы были светлыми, просторными. Прекрасно оборудованные лаборатории, кабинеты, оранжерея с диковинными растениями и даже собственная обсерватория…

Принимали в училище мальчиков любого сословия и вероисповедания, чьи родители способны были внести плату за обучение в этом дорогом частном учебном заведении.