В 1938 году успех Бернеса в мире кино закрепляет режиссер Эдуард Пенцлин: он не только приглашает актера на главную роль в свой фильм "Истребители", но и делает его героя - летчика Сергея Кожухарова - поющим. Песня "В далекий край товарищ улетает" (композитор Н. Богословский) тут же становится очередным народным шлягером. Фильм занимает 1-е место в прокате 1940 года, собрав на своих сеансах 27,1 млн. зрителей.

Еще одним лидером проката того года был фильм Л. Лукова "Большая жизнь" (1-я серия), который, заняв 6-е место, собрал 18,6 млн. зрителей. В этом фильме Бернес сыграл одну из главных ролей - инженера Петухова. Причем поначалу режиссер пробовал актера на другую роль - Вани Курского, надеясь, что Бернес потянет на этого героя. Однако переиграть природное обаяние Петра Алейникова Бернесу так и не удалось, и роль ему не досталась. Впрочем, оно и к лучшему.

Свою вторую и, как оказалось, последнюю главную роль в кино Бернес сыграл во время войны. Это была роль Аркадия Дзюбина из фильма все того же Л. Лукова "Два бойца". Однако съемки в этой картине были для актера отнюдь не легкими.

Из двух главных героев фильма к началу съемок режиссер окончательно определился только с одним - Сашу с Уралмаша должен был играть Борис Андреев. А вот на роль Дзюбина претендовали сразу две тогдашние звезды советского кино: Петр Алейников и Николай Крючков. Однако какие-то сомнения относительно двух этих актеров у режиссера все-таки были. Видимо, ему хотелось, чтобы рядом с Андреевым был актер из другой компании, иначе зритель воспринял бы эту картину как продолжение "Трактористов". Поэтому в конце концов от услуг Крючкова и Алейникова решено было отказаться, и роль досталась Бернесу. Вспоминает кинооператор А. Кричевский: "В 42-м году со снятым на фронте материалом я приехал на несколько дней в Москву. Интерес Марка к фронтовой жизни, к моим рассказам о съемках солдат был на этот раз поглощающим. Он готовился к роли Аркадия Дзюбина. Его интересовало все, вплоть до того, подшивают ли солдаты на фронте подворотнички к гимнастеркам (чего я не замечал и на чем настаивали консультанты фильма)".

Между тем едва начался съемочный процесс, как режиссер фильма понял, что роль Марку Бернесу абсолютно не дается. Быстро овладев одесским говором (научился от одного балаклавца, который лежал в ташкентском госпитале), он никак не мог войти в образ настоящего одессита. Прошло уже полтора месяца со дня начала съемок, а дело так и не сдвигалось с мертвой точки. Лукову настоятельно советовали заменить Бернеса на другого актера, но он медлил. И, как оказалось, был прав. Актер все-таки сумел войти в образ А. Дзюбина, нашел точные, вдохновенные краски. Во многом ему помог случай. Например, внешность своему герою он нашел в обычной парикмахерской. В тот день молодая и неопытная ученица обкорнала его почти "под ноль", но увидевший его Луков внезапно воскликнул: "Это как раз то, что надо!"

Так же случайно появилась в фильме и песня "Темная ночь". Вот что вспоминает об этом композитор Н. Богословский: "В фильме никакие песни поначалу не планировались, должна была звучать только оркестровая музыка.