12 июля Маршал Советского Союза Тимошенко получил директиву № 00290 Ставки Верховного Командования (ВК), которая требовала немедленно организовать мощный и согласованный контрудар имеющимися свободными силами из районов Смоленска, Рудни, Орши, Полоцка и Невеля с целью ликвидации прорыва противника у Витебска. Одновременно предписывалось не ослаблять рубеж Орша, Могилев, поддержать контрудар всей авиацией фронта и дальнебомбардировочным корпусом, а также перейти к активным действиям на направлении Гомель, Бобруйск для воздействия на тылы могилевской группировки противника.

В соответствии с этой директивой командующий войсками Западного стратегического направления приказал 22-й армии нанести удар на Витебск и к исходу 13 июля выйти на рубеж Сиротино, станция Княжица, где прочно закрепиться. От войск 19-й армии требовалось, сдерживая прорвавшиеся группы противника в направлении на Велиж, силами 7-го механизированного корпуса, 162-й стрелковой и 220-й моторизованной дивизии при поддержке 399-го гаубичного артиллерийского полка и 11-й смешанной авиационной дивизии нанести удар с участка Шумовщина, Вороны в направлении на Витебск и овладеть городом. К исходу 13 июля предписывалось выйти на рубеж Ворошилы, Пушкари, где закрепиться и прочно его оборонять. Удар в направлении на Островно должна была наносить 20-я армия, на Бобруйск — 21-я армия, а 13-й армии предстояло уничтожить противника, прорвавшегося на восточный берег р. Днепр, и прочно оборонять занимаемый рубеж.

Генерал-лейтенант Конев возложил эту задачу на командира 34-го стрелкового корпуса генерал-лейтенанта Р.П. Хмельницкого. Ему же были подчинены 14-я и 18-я (8 танков, полтора батальона пехоты, артиллерийская батарея) танковые дивизии 7-го механизированного корпуса. Однако к началу наступления удалось сосредоточить на исходных позициях только 162-ю стрелковую и 220-ю моторизованную дивизии, что не позволило овладеть Витебском. Для того чтобы не допустить прорыва врага к Москве, Ставка ВК 14 июля образовала штаб Фронта резервных армий во главе с генерал-майором П.И. Ляпиным. В состав фронта были включены 29,30,24,28,31 и 32-я армии, которым приказывалось к исходу дня 14 июля занять и подготовить к упорной обороне рубеж Старая Русса, Осташков, Белый, Истомино, Ельня, Брянск.

Генерал-лейтенанту Коневу командующий Западным фронтом приказал передать все действующие в районе Смоленска части в подчинение командующему 16-й армией, а самому с управлением армии перейти в район станции Кардымово с последующим выходом в район станции Ярцево. Но выйти в указанный район не удалось. 15 июля противник перехватил там железнодорожную и автомобильную магистрали, ведущие к Москве, а на следующий день части 29-й моторизованной дивизии ворвались в Смоленск.

Сводный отряд Витебского направления в ночь на 16 июля начал отход к Днепру. 14-я и 18-я танковые дивизии и 9-й мотоциклетный полк были вновь подчинены командиру 7-го механизированного корпуса генерал-майору В.И. Виноградову. Остатки 220-й моторизованной дивизии к 19 июля сосредоточились в 8 км от Дорогобужа, а затем были переданы в состав 32-й армии.

К этому времени и относится компромат, подготовленный начальником 3-го управления Наркомата обороны СССР майором госбезопасности А.Н. Михеевым на командующих войсками Юго-Западного фронта генерал-полковника М.П. Кирпоноса, Забайкальского военного округа генерал-лейтенанта М.П. Ковалева и генерал-лейтенанта И.С. Конева. Но угроза ареста тогда обошла Ивана Степановича стороной. Однако объяснение Военному совету Западного стратегического направления давать пришлось. Эта доля выпала начальнику штаба 19-й армии генерал-майору П.Н. Рубцову, который 24 июля представил в Военный совет соответствующую справку.

«Войска армии дрались частями, группами, без артиллерийского оснащения, — пишет Рубцов. — Дрались неплохо, но быстро истощались в бою, не имея резервов. Бой под Витебском, под Улановичи, бои под Смоленском показали, что войска смело идут в бой, дерутся и уничтожают танки, атакуют штыком пехоту, одерживают первоначальный успех, но не имеют сил для развития и даже закрепления достигнутого успеха — это одна сторона.