Смоленск имел стратегическое значение, и этим определялось то упорство, какое проявляли войска в сражении за него. Оно началось 12 июля, когда немецкие танковые войска, захватив советские войска в клещи, вышли на подступы к городу. В окружении остались три наших армии — 19-я, 16-я и 20-я. Через четыре дня Смоленск пал.

Но сражение за город продолжалось. Его вели находившиеся в окружении советские армии и подошедшие из глубины страны резервы. По распоряжению командования были созданы пять ударных групп, которые должны были восстановить положение у Смоленска. Одна из таких групп создавалась в 28-й армии, действие ее должен был возглавить сам командарм.

Группа генерала Качалова, как впрочем и остальные, состояла из трех дивизий: 149-й, 145-й стрелковых и 104-й танковой. Предстояло на первом этапе овладеть городом Рославлем, чтобы затем двинуться на Смоленск.

К исходу 22 июля группе удалось сосредоточиться севернее Рославля. Взаимодействуя с группами генералов Хоменко и Рокоссовского, она начала наступать на Смоленск. Но, как это часто бывало на войне, сюда же к Рославлю устремились и немецкие дивизии Гудериана. Их было девять, в том числе один мотокорпус, отличавшийся не только высокой подвижностью, но и огневой мощью.

Превосходство сил противника было четырехкратным. Однако советские дивизии, начав с утра 23 июля наступление, отбросили врага и продвинулись на расстояние до 60 километров. Авиация противника «висела» над боевыми порядками, то и дело приходилось отбивать контратаки пехоты и танков врага. В ходе боя части 140-й стрелковой дивизии захватили в плен около 600 гитлеровцев.

Успешно наступали 145-я стрелковая и 104-я танковая дивизии. Преодолевая упорное сопротивление противника, войска группы настойчиво продвигались к Смоленску. 28 июля они столкнулись с основными силами танковой группы Гудериана. Завязался бой, который продолжался 29, 30 и 31 июля. О его напряженности можно судить по тем потерям, которые несли наши части. Так, один лишь мотострелковый полк потерял 473 человека убитыми и ранеными.

Разведка донесла, что противник стягивает свои силы не только с фронта и фланга, но и в тылу, готовясь нанести удар по Рославлю. Там находилась 222-я стрелковая дивизия 28-й армии.

2 августа обстановка для оперативной группы Качалова стала угрожающей. Механизированным частям противника удалось выйти не только в ее тыл, но и «вбить» клинья между дивизиями, разобщив их действия. Однако приказ о наступлении на Смоленск оставался в силе, его нужно было выполнять.

Оценив обстановку, командарм принял решение продолжить наступление, прикрывшись частью сил со стороны Рославля. Там уже кипел бой на улицах. Главные же силы он нацелил на удар в тыл ельнинской группировки врага. Даже находясь в полном окружении, генерал Качалов не отказывался от решительных действий по уничтожению противника.

С каждым часом положение группы становилось все более сложным. Теперь уже было ясно, что ее войска попали в «мешок», и оставался еще «незатянутым» неширокий выход через деревни Лысовка и Старинка на восток, к реке Остер.

Штаб группы находился в лесу, и все ожидали прибытия стрелкового полка, который предназначался в авангард. Он должен был прорвать кольцо окружения и обеспечить выход штаба группы.

При тусклом свете фонаря генерал вглядывался в помятую карту.