Главную роль в новом походе на Германию должен был играть шведский король — Густав Адольф. Он был опытным полководцем и имел навыки государственного управления.

Летом 1630 года Густав Адольф высадил войска в Померании.

7 сентября 1631 года шведский король победил войска Тилли в битве под Лейпцигом. Шведский король создал опасность наследственным землям Габсбургов.

План Густава Адольфа заключался в том, чтобы объединить немецких протестантских князей на почве борьбы против «Реституционного эдикта». «Реституционный (т. е. восстановительный) эдикт» был издан 6 марта 1629 года после заключения Любекского мира. По этому эдикту все секуляризованные после 1552 года имущества католической церкви должны были быть отняты у протестантов и возвращены католикам. Однако протестантские немецкие князья не хотели полного поражения католиков, считая, что противоречия между Католической лигой и Фердинандом II дадут им возможность занять равное с Габсбургами положение в империи и самостоятельно устранить вредные для них последствия «Реституционного эдикта».

Крупнейшие лютеранские князья — курфюрсты бранденбургский и саксонский вели по отношению к шведскому королю двойственную политику. Командовавший саксонскими войсками Арним находился в прямом контакте с Фердинандом. В то время как шведы заняли всю Франконию и Франкфурт-на-Май-не, лютеранские курфюрсты тайно действовали против Густава Адольфа. Вторгшийся в Чехию Арним оставил нетронутыми огромные владения Валленштейна и поддерживал с ним связь.

В апреле Фердинанд II вновь назначил Валленштейна верховным главнокомандующим войсками.

В мае 1632 года новая армия Валленштейна начала военные действия. Однако Максимилиан Баварский, укрывавшийся от шведов в крепостях, просто ожидал, что теперь имперские войска придут к нему в Баварию. Валлештейн не торопился и, несмотря на то, что император слал ему одно за другим распоряжения отправиться в Баварию, собрался в поход лишь в июне 1632 года.

Густав Адольф, между тем, прекратил безуспешные попытки овладеть Инголынтадтом, где под ним убило 24-фунтовым ядром лошадь, и принялся опустошать баварскую территорию. Крестьяне, озлобленные разбоем шведов и подстрекаемые католическим духовенством, поднялись на партизанскую борьбу и причинили королю немало хлопот.

Генералиссимус считал, что лучшим средством заставить шведов уйти из Баварии является нажим на Саксонию: Густав Адольф ни в коем случае не мог допустить разгрома саксонцев. Поэтому Максимилиану самому пришлось выбираться из Баварии на границу Чехии и Саксонии. Здесь в г. Хеб (Эгер) состоялась встреча обоих полководцев. Валленштейн согласился принять верховное командование над объединенными имперско-баварскими силами.

Густава Адольфа соединение неприятельских войск застало врасплох. Он попытался было предотвратить его, пустившись с 18 ООО человек в погоню за баварцами, но опоздал. Валленштейн перешел в- наступление во главе сорокапятитысячной армии, и шведы предпочли отступить к Нюрнбергу. Сдача этого города нанесла бы серьезный ущерб политическому влиянию Густава Адольфа, поэтому он приготовился к упорной борьбе и разослал приказ своим генералам, действующим в разных частях Германии, спешить на помощь.

Валленштейн, обнаружив, что шведские позиции хорошо укреплены, не захотел подвергать свою еще не окрепшую армию риску большого сражения и предпочел взять шведов измором, отрезав их от источников снабжения. Вскоре, впрочем, его собственные войска ощутили нехватку в провианте, так как .окружающие районы были обобраны, осенние дороги раскисли, а шведы в частых ночных вылазках захватывали обозы и скот, предназначавшийся для снабжения католической армии. Не меньше страдали и шведские войска, голодные солдаты набрасывались на валявшиеся на земле фрукты, и распространившаяся вскоре дизентерия косила ряды обеих враждующих армий.

В августе Бернгард Веймарский, Густав Горн и другие союзники привели шведскому королю значительное подкрепление.