Гвардия вообще была для Петра III бельмом на глазу. Как писал в своих «Записках о Петре III, императоре Всероссийском» историк Штелин, «…еще будучи великим князем, называл он янычарами гвардейских солдат… и говорил: они только блокируют резиденцию, не способны ни к какому труду, ни к военным экспедициям и всегда опасны для правительства». Не так уж далек был от истины этот несчастный и, в общем-то, беспечный голштинец, увлекавшийся игрой на скрипке и в солдатики!

В. О. Ключевский по этому поводу замечает: «Руководимый своими вкусами и страхами, он окружил себя обществом, какого не видели даже при Петре I, столь неразборчивом в этом отношении, создал себе собственный мирок, в котором и старался укрыться от страшной ему России. Он завел особую голштинную гвардию из всякого международного сброда, но только не из русских подданных: то были большею частию сержанты и капралы прусской армии, сволочь, по выражению княгини Дашковой, состоявшая из сыновей немецких сапожников. Считая для себя образцом армию Фридриха II, Петр старался усвоить себе манеры и привычки прусского солдата, начал выкуривать непомерное количество табаку и выпивал непосильное множество бутылок пива, думал, что без этого нельзя стать „настоящим бравым офицером“… На беду, император чувствовал влечение к игре на скрипке, считая себя совершенно серьезно виртуозом…»

Все это вызвало вначале смутное раздражение гвардии — этой, по словам В. О. Ключевского, «щекотливой и самоуверенной части русского общества», которое вскоре переросло в скрытую ненависть и открытое неповиновение. Чашу терпения гвардии переполнила последняя капля, когда старый просторный темно-зеленый кафтан, введенный в русской гвардии еще Петром I, был заменен на узенький прусский мундир и отдан был приказ готовить армию в союзе с Пруссией к походу на Данию, некогда захватившую Шлезвиг у его родного Голштинского герцогства. Гвардейцы не без оснований опасались также, что «голштинский скрипач» вскоре осуществит на практике угрозу, высказанную еще временщиком Бироном, грозившим раскассировать русскую гвардию по армейским полкам и тем самым положить конец существованию ее как привилегированного рода войск, приближенного ко двору. Этими неразумными действиями импульсивного и непредсказуемого Петра III были созданы все необходимые социально-политические предпосылки для заговора, и он не заставил себя долго ждать.

Его главным организатором, душой и мозгом была супруга Петра III Екатерина Алексеевна, которая, тем не менее, старалась держаться в тени внешне более активных исполнителей ее тайных замыслов: воспитателя ее сына великого князя Павла — графа Н. И. Панина, гвардейцев братьев Григория, Алексея и Федора Орловых и княгини Е. Р. Дашковой. В своих «Записках», опубликованных в России только в 1906 году, а до этого изданных за границей в 1858 году А. И. Герценом, Екатерина II пишет о том, что первый подход к ней с предложением о совершении переворота был сделан от лица гвардии мужем княгини Дашковой вице-полковником лейб-гвардии Кирасирского полка, князем Михаилом-Кондратием Ивановичем Дашковым еще в декабре 1761 года: «При самой кончине Государыни императрицы Елисаветы Петровны прислал ко мне князь Михаил Иванович Дашков, тогдашний капитан гвардии, сказать: „Повели, мы тебя взведем на престол“.