Но на западном берегу Вопи, на железнодорожной станции продолжался бой. Около роты десантников, укрывшись за толстыми каменными стенами старых построек, пытались продержаться до подхода своих. Огневые точки фашистов были уничтожены огнем гаубиц поставленных на прямую наводку, и утром 19 июля Ярцево было полностью очищено от противника.

Но в тот же день со стороны Духовщины подошла 7-я немецкая танковая дивизия генерал-майора фон Функа и атаковала не успевших закрепиться воинов 38-й дивизии. Двое суток бойцы М.Г. Кириллова вели неравный бой с танками и мотопехотой гитлеровцев на улицах Ярцева. К вечеру 20 июля на помощь подоспела направленная из резерва 101-я танковая дивизия Героя Советского Союза полковника Г.М. Михайлова. Не вся се бронетехника выдержала форсированный марш — из 132 танков и 16 бронемашин до поля боя дошло лишь 59 танков, в том числе 7 “KB”. Они и возглавили контратаку 101-го мотострелкового полка дивизии. Немцы были выбиты из Ярцево на западный берег Вопи. В последующие двое суток противник подтянул к городу дополнительно еще и 20-ю моторизованную дивизию генерал-майора Цорна и усилил атаки вдоль железной дороги и шоссе Москва—Минск. К исходу 22 июля после ожесточенной бомбардировки с воздуха части 38-й и 101-й дивизий не смогли сдержать атаку фашистов и были оттеснены из города в леса юго-восточнее Ярцево. Командующему оперативной группой войск генерал-майору К.К. Рокоссовскому пришлось приложить немало усилий и проявить мужество и выдержку, чтобы задержать отход измотанных непрерывными боями людей, организовать оборону, а потом контратаку, чтобы вернуть утраченные позиции.

В последнюю неделю июля в районе Ярцево кипели не прекращающие бои. О степени их ожесточенности говорит тот факт, что с 22 июля по 2 августа железнодорожная станция Ярцево восемь раз переходила из рук в руки и в конце концов осталась за 38-й дивизией. За это время перед ее фронтом фашисты потеряли 3570 солдат и офицеров убитыми и ранеными, 16 человек пленными, 5 танков, 15 орудий, 50 автомашин, 6 мотоциклов, 34 миномета, 48 пулеметов и сбитыми 5 самолетов. Немалыми были и потери дивизии, С 8 августа группа войск генерал-майора К.К. Рокоссовского переформировывается в 16-ю армию, и 38-я входит в се состав. Вскоре в дивизию вернулся пополненный после боев за Смоленск 343-й стрелковый полк. Чуть раньше на базе батальона 29-го стрелкового полка был развернут полк трехбатальонного состава. Теперь вся 38-я опять была в сборе и удерживала Ярцево до 5 октября. С 7 по 13 октября дивизия сражалась в оперативной группе генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина в Вяземском окружении, где и погибла. Приказом наркома обороны от 27.12.1941 г. она была расформирована “Как погибшая на фронте борьбы с немецко-фашистскими захватчиками”».

3

Во второй раз 38-я стрелковая дивизия была сформирована зимой 1941—1942 гг. в Среднеазиатском военном округе, в Алма-Ате, сначала как 460-я стрелковая дивизия. И только 31 марта 1942 года она стала называться 38-й.

В мае 1942 года в составе 28-й армии Юго-Западного фронта участвовала в Харьковской наступательной операции. В июне 1942-го вела оборонительные бои на рубежах рек Северский Донец и Оскол. В июле 1942 года 38-я стрелковая дивизия была выведена на переформирование.

Уже в конце месяца соединение было переброшено под Сталинград, где с конца августа 1942 года закрепилось на южной окраине города и вело оборонительные бои до начала контрнаступления.