Изучив обстановку, Рокоссовский пришел к неутешительному выводу: оборонять Клин некому, следует думать лишь о том, чтобы задержать натиск противника на восток, к Яхроме и Дмитрову. Эту задачу Рокоссовский возложил на своего заместителя генерал-майора Ф. Д. Захарова. После этого Константин Константинович, покинув Клин, в ночь на 24 ноября добрался до штаба армии. Но сил для того, чтобы задержать наступавшие вражеские войска, у оперативной группы генерала Захарова не хватало. Это были малочисленная 126-я стрелковая дивизия, очень слабая 17-я кавалерийская дивизия и 25-я танковая бригада, имевшая всего 12 танков.

В результате захвата противником Клина между 30-й и 16-й армиями образовалась брешь и создалась реальная угроза прорыва обороны Западного фронта и обхода противником его правого крыла. Немецкое командование усилило северную подвижную группировку до четырех танковых (6, 7, 2 и 11-я), до двух моторизованных (14-я, 36-я) и одной пехотной (106-я) дивизий. Она в течение 24 и 25 ноября продолжала развивать наступление на Рогачево, Дмитров и по Ленинградскому шоссе на Солнечногорск, Черную Грязь. Одновременно часть сил вела бои за полное овладение районом Клина, где оборонялись малочисленные войска 30-й и 16-й армий.

Для прикрытия солнечногорского направления генерал Рокоссовский направил с другого участка кавалерийский корпус генерала Доватора, усилив его двумя танковыми батальонами и двумя батальонами 8-й гвардейской стрелковой дивизии. Других резервов в распоряжении командующего 16-й армией не было. Несмотря на это, командующий Западным фронтом 24 ноября потребовал от генерала Рокоссовского немедленно перейти в наступление на Солнечногорск. В это время противник вплотную подошел к Истринскому водохранилищу. Ему удалось потеснить левофланговые части и соединения 30-й армии, которые отходили в