Гнездом заговорщиков стал дом банкира Кнутцена, где квартировал Григорий Орлов. К нему часто наведывались Алексей и Федор, служившие в Преображенском и Семеновском полках. Каждый из них исподволь пропагандировал солдат и офицеров своего полка в пользу Екатерины, распространял слухи, в свете которых она выглядела благодетельницей России, средоточием разума, доброты и правды, а ее муж — слабоумным монстром, врагом дворянства и ненавистником гвардии. Рассказы эти подкреплялись небольшими безвозвратными денежными субсидиями, которые Алексей и Федор давали гвардейцам от имени Екатерины.

О происхождении этих денег братья ничего не знали, Екатерина же получила их через своего агента Одара от купца — англичанина Фельтена. Предоставленный ей кредит составлял 100 000 рублей.

Наиболее расположенным в пользу Екатерины оказался третий лейб-гвардейский полк — Измайловский, где служили пять офицеров, вовлеченных в заговор с первых его дней.

Активным участником заговора стал уже упоминавшийся капитан гвардии князь М. И. Дашков. За ним стоял его дядя по матери — Никита Иванович Панин, воспитатель цесаревича Павла. Панин был сторонником аристократической олигархии, ограничивавшей абсолютное самодержавие, и планировал создать регентский совет во главе с Екатериной для управления государством после свержения Петра III.

Об этом Панин сугубо конфиденциально поделился с Екатериной, но разговор поначалу не получил никакого развития. И все же Панин не оставлял увлекавшей его идеи, беспокоясь за судьбу своего семилетнего воспитанника, которого он искренне любил. Панин понимал, что если Екатерина попадет в крепостной каземат, то рядом с ней окажется и Павел, ибо Петр Федорович не считал его своим сыном.

Заговор созревал, но Панин на первых порах не был вовлечен в него. Меж тем одну из первых ролей в подготовке рискованного и опасного предприятия стала играть жена князя М. И. Дашкова — Екатерина Романовна. Ее отцом был граф Роман Илларионович Воронцов, а великий канцлер Михаил Илларионович Воронцов — дядей.

А о старшей сестре Екатерины Романовны, любовнице Петра III — Елизавете Романовне, мы уже знаем.

Близость родителей Екатерины Романовны к императорской фамилии послужила причиной того, что ее крестной матерью была Елизавета Петровна, а крестным отцом — Петр Федорович. Воспитывалась она в доме дяди М. И. Воронцова вместе с его дочерью, получила блестящее образование и на всю жизнь сохранила страстную привязанность к наукам и книгам.

О ее любви к чтению узнал Иван Иванович Шувалов и стал присылать любознательной девочке книги из своей богатой библиотеки. Потом считалось, что в России среди женщин по начитанности и образованности не было равных Е. Р. Дашковой и самой Екатерине Алексеевне. Именно этот интерес к книгам и сблизил двух женщин в начале 1759 года, когда Екатерина Алексеевна заехала поужинать к М. И. Воронцову.

Вспоминая об этой первой встрече с Екатериной, Дашкова писала: «Мы почувствовали взаимное влечение друг к другу, а очарование, исходившее от нее, в особенности когда она хотела привлечь к себе кого-нибудь, было слишком могущественно, чтобы подросток, которому не было и 15 лет, мог противиться, и я навсегда отдала ей свое сердце… Великая княгиня осыпала меня своими милостями и пленила своим разговором. Возвышенность ее мыслей, знания, которыми она обладала, запечатлели ее образ в моем сердце и в моем уме, снабдившем ее всеми атрибутами, присущими богато одаренным природой натурам. Этот длинный вечер, в течение которого она говорила почти исключительно со мной одной, промелькнул для меня, как одна минута.