Отвоевав Миссури и Западную Виргинию, Союз открыл кампанию наступлением на Кентукки. Здесь сецессионисты удерживали три сильных позиции, три укрепленных лагеря: Колумбус на Миссисипи — на левом фланге, Боулинг-Грин — в центре и Милл-Спрингс на реке Камберленд — справа. Их фронт простирался на 300 миль с запада на восток. Такая растянутость фронта лишала эти три группы войск возможности взаимной поддержки и позволяла унионистам нападать на каждую из них в отдельности превосходящими силами. Серьезная ошибка в расположении войск сецессионистов проистекала из их попытки удерживать в своих руках все позиции. Один-единственный сильно укрепленный лагерь в центре, предназначенный для того, чтобы стать местом решающего сражения, и занимаемый основной массой войск, был бы несравненно выгоднее для обороны Кентукки. Он либо привлек бы к себе главные силы унионистов, либо поставил бы их в опасное положение, если бы они попытались продвигаться вперед, не считаясь с такой сильной концентрацией неприятельских войск.

При данных обстоятельствах унионисты решили атаковать эти три лагеря поочередно, выманить из них противника и заставить его принять бой в открытой местности. Этот план, отвечавший всем правилам военного искусства, был осуществлен быстро и энергично. Примерно в середине января войска унионистов, численностью приблизительно в 15000 человек, двинулись на Милл-Спрингс, где находилось 10000 сецессионистов. Унионисты маневрировали таким образом, чтобы создать у противника впечатление, будто перед ним лишь слабый разведывательный отряд. Генерал Цолликоффер тотчас же попался в ловушку, выступил из своего укрепленного лагеря и атаковал унионистов. Вскоре он убедился, что имеет дело с превосходящими силами неприятеля. Он пал в бою, а его войска потерпели такое же сокрушительное поражение, как унионисты при Булл-Ране. Но на. этот раз победа была использована совершенно иначе. Победители преследовали по пятам разбитую армию до тех пор, пока она не добралась до своего лагеря в Милл-Спрингсе, разгромленная, деморализованная, без полевой артиллерии и обоза. Этот лагерь был расположен на северном берегу реки Камберленд, так что в случае нового поражения войска не имели бы другого пути к отступлению, кроме переправы через реку на немногих пароходах и парусных судах. Вообще мы видим, что почти все свои лагери сецессионисты располагали на неприятельском берегу реки. Такое расположение, когда в тылу есть мост, не только отвечает правилам, но и весьма выгодно. Лагерь служит в таком случае предмостным укреплением и дает возможность командованию перебрасывать по своему усмотрению находящиеся в нем войска на любой берег реки, чем обеспечивается полное господство над ней. Но зато нахождение лагеря на неприятельской стороне реки без моста в тылу отрезает в случае неудачного боя путь к отступлению и вынуждает войска к капитуляции или же обрекает их на истребление и гибель в воде, как это случилось с унионистами при Болс-Блаффе на неприятельском берегу Потомака, куда их завело предательство генерала Стона.

Добравшись до своего лагеря в Милл-Спрингсе, разбитые сецессионисты сразу же поняли, что либо надо отразить атаку противника на их укрепления, либо в скором времени им придется капитулировать. После урока, полученного утром, они уже не верили в силу своего сопротивления. И когда унионисты на следующий день двинулись в наступление, они обнаружили, что неприятель использовал ночь, чтобы переправиться через реку, оставив на другой стороне лагерь, обоз, артиллерию и все припасы. Таким образом, крайний правый фланг оборонительной линии сецессионистов был оттеснен к Теннесси, и Восточный Кентукки, где масса населения настроена враждебно к партии рабовладельцев, снова перешел к унионистам.

В это же время — около середины января — начались приготовления к вытеснению сецессионистов из Колумбуса и Боулинг-Грина.