Утро 22 ноября. Тяжелые бои разворачиваются в полосе наступления Донского фронта. Его правофланговая 65 я армия под командованием генерала П. И. Батова, тесно взаимодействуя с 21 й армией Юго-Западного фронта, сламывает сопротивление противника и успешно продвигается на юго-восток. 24 я армия генерала И. В. Галанина начинает наступление, чтобы нанести удар с севера на юг, вдоль левого берега Дона (к. 5).

День 22 ноября. Части 8 го кавалерийского корпуса и стрелковые части 5 й танковой армии и 1 й танковый корпус Юго-Западного фронта, развивая наступление, добивают 22 фашистскую дивизию, выходя на реку Лиску в район Зрянинский – Тузов.

В эти часы. Главные силы 26 го танкового корпуса ведут бои на рубеже совхоза «Победа Октября» (15 км западнее Калача) и «10 лет Октября», где противник, опираясь на заранее подготовленный противотанковый район, оказывает упорное сопротивление продвижению частей корпуса к переправе.

157 я танковая бригада ведет тяжёлый бой в районе высоты 162,9. Противник располагает здесь до 50 танков, подбитых в прошлых боях, которые используются им в качестве неподвижных огневых точек. Врагу удалось приостановить продвижение 157 й танковой бригады, некоторые прорвавшиеся на высоту 162,9 танки подбиты и подожжены. К 14 часам, совершив обходный манёвр, бригада после упорного боя овладевает высотами 162,9 и 159,2.

19 я танковая бригада полковника Н. М. Филиппенко, ломая сильное сопротивление противника, к 17 часам частью танков выходит к переправе через р. Дон, которую удерживает передовой отряд корпуса. К 20 часам бригада в полном составе переправляется через Дон и сосредоточивается в лесу северо-восточное Калача.

Исход дня 22 ноября. Вслед за подвижными соединениями, расширяя прорыв, двигаются стрелковые войска 21 й армии. Враг неоднократно переходит в контратаки, и кое-где ему удается остановить советские части. Наибольшее сопротивление он оказывает на участке Верхне-Фомихинский – Распопинская, где крупная группировка румынских войск занимает хорошо укрепленные позиции. Лишь после упорных боев войска 21 й армии во взаимодействии со стрелковыми соединениями 5 й танковой армии, сочетая решительность действий с умелым маневром, завершают окружение противника в районе Распопинской. В кольце окружения оказываются дивизии 4 го и 5 го румынских армейских корпусов.

Желая избежать напрасного кровопролития, советское командование предъявляет окруженным войскам ультиматум – прекратить сопротивление и сдаться в плен. Однако командующий окруженной группировкой дивизионный генерал Ласкар отклоняет ультиматум. Он получает категорический приказ командования немецкой группы армий «Б» удерживать позиции и ждать помощи для выхода из окружения. Румынские генералы и офицеры продолжают бросать своих солдат в бесплодные контратаки.

Наступательные бои Красной Армии

В течение дня противник 20 раз переходит в контратаки против частей 63 й стрелковой дивизии и каждый раз откатывается назад, неся большие потери. Обещанная немецким командованием помощь не подходит, окруженной группировки неумолимо приближается конец.

18 часов 22 ноября. Фашистский диктатор Румынии Антонеску с беспокойством сообщает Гитлеру: «Генерал Ласкар, командующий группировкой, состоящей из четырех окруженных дивизий, докладывает, что у него нет боеприпасов, хотя ему они были обещаны, и что наступил последний момент, когда он мог бы попытаться вырваться из окружения с некоторыми шансами на успех. У него есть приказ от группы армии «Б» держаться, но он просит от меня прямого приказа» (к. 2).

Гитлер отвечает Антонеску, что он дал указания о выходе румынских дивизий из окружения, и выражает убеждение, что это удастся группировке Ласкара, который «проявил себя как примерный солдат».