И вот наступил черед умирать для 238-й стрелковой дивизии. Вместе с двумя полками 330-й подразделения полковника Еремина ворвались в город. Произошло это в ночь на 31 декабря 1941 года.

В эти же дни севернее 1-й гвардейский кавкорпус вышел к Мещовску (ныне районный центр Калужской области), 50-я армия очистила от противника Калугу и выступала по направлению к Юхнову вдоль шоссе Калуга – Вязьма, 49-я перехватила Старую Калужскую дорогу и продвигалась к Полотняному Заводу и Кондрову, а 43-я армия штурмом взяла станцию Балабаново и наступала на Малоярославец.

Полки 328-й и 330-й дивизий начали продвигаться от юго-восточной окраины к центру Белёва. Одновременно в окрестностях города были сбиты важнейшие опорные пункты Береговая и Беседино. Система обороны Белёвского укрепрайона противника была нарушена, и немцы начали отход.

К ночи поднялась метель. Но бой в городе и окрестностях не прекращался.

К утру 28 декабря немцев выбили из стен монастыря.

Силы наступавших начали иссякать. Командиры дивизий вводили в дело третьи эшелоны. Но для этого потребовалось время. Пользуясь создавшейся паузой и ослаблением нажима, 4-я танковая дивизия, усиленная пехотой 131-й и 31-й пехотных дивизий, контратаковали и отбили Береговую и Беседино.

Бои за эти деревни продолжались двое суток. Руины и пепелища по нескольку раз переходили из рук в руки. Это был бой, какого 10-я армия еще не знала. В этих боях 328-я потеряла столько людей, что после взятия Белёва не смогла наступать дальше. Ее вывели во второй эшелон. Дивизия некоторое время стояла в Белёве, принимала пополнение и приводила себя в порядок.

Немцы тоже израсходовали в этих боях огромные ресурсы. К примеру, 4-я танковая дивизия полковника фон Заукена потеряла почти все свои танки. 1 января 1942 года командир дивизии получил звание генерал-майора, а 3 января – тяжелое ранение. 6 января Гитлер наградит его Рыцарским крестом. После выбытия фон Заукена дивизию возглавил опытнейший танковый командир вермахта полковник Эбербах. Тот самый Эбербах, который до этого командовал танковой бригадой 4-й танковой дивизии и который отличился в походе 2-й танковой группы на Киев, потом кромсал наши боевые порядки под Брянском, но уже вскоре был остановлен на окраине Тулы и несколько дней безуспешно таранил позиции 50-й армии и оставил в пригородах столицы русских оружейников десятки своих боевых машин горящими и подбитыми.

30 декабря начальник штаба 322-й стрелковой дивизии доносил в штаб армии: дивизионы израсходовали весь огневой запас для орудий калибра 45-мм и 76-мм. На исходе снаряды для 37-мм пушек; нет мин для 107-мм и 82-мм минометов. Пехота оставалась без артиллерийского усиления. Штаб армии конечно же немедленно отреагировал на крик о помощи. Но пока подвозили выстрелы к позициям артиллеристов, время уходило.

Тем не менее именно под Белёвом противотанковая артиллерия 10-й армии продемонстрировала свою силу. В самые критические минуты боя к панорамам орудий вставали офицеры. Командир 886-го артполка подполковник И.Г. Зимин подбил несколько танков и расстрелял снайперским огнем до десятка огневых точек противника.

Тем временем на левом фланге 342-я стрелковая дивизия 61-й армии штурмовала опорный пункт Фединское. Именно на него опирался противник при обороне города. Три дня продолжались атаки. Но полки, понеся огромные потери, вынуждены были отойти по льду на восточный берег Оки. Левый фланг 322-й стрелковой дивизии оказался оголенным. Удар противника последовал тут же. Полковник Филимонов приказал полку, находившемуся по левую руку, загнуть свой фланг.

Из воспоминаний маршала Голикова: «В ночь на 29 декабря 330-я и 328-я стрелковые дивизии, оставив для прикрытия на прежних рубежах один стрелковый полк и батальон 330-й дивизии, вышли из боя. В полной темноте, незаметно для противника они вышли на новое направление и, не задерживаясь, двинулись по намеченным маршрутам в обход Белёва.