Тем не менее, Амаласунта делала все, чтобы наладить хорошие отношения с Восточной Римской империей. Она даже заключила тайное соглашение с Юстинианом, согласно которому ей гарантировалось убежище в Константинополе, если в Италии будет что-то угрожать ее безопасности.

Амаласунта могла не беспокоиться за свою жизнь, пока на троне был ее сын. Но люди в те времена жили недолго, и Аталарих умер от болезни в 534 году. Ему было всего шестнадцать лет.

Амаласунта не могла сама управлять королевством, поэтому она попросила своего двоюродного брата Теодагада разделить трон вместе с ней в качестве равноправного владыки. Единственным достоинством Теодагада была королевская кровь, которая текла в его жилах. Еще не начав править вместе с Амаласунтой, он сделал чудовищную глупость. А именно: Теодагад арестовал, а потом казнил Амаласунту.

Когда эта новость достигла ушей Юстиниана, торжества по поводу победы Велисария над вандалами были в самом разгаре. Юстиниан и представить себе не мог, что у него появится такой козырь. Королевством остготов правил подлый узурпатор, убийца и еретик-арианин — Теодагад. Теперь война против него была делом чести: она велась от имени несчастной убитой королевы, которая симпатизировала католикам и имела соглашение с Юстинианом. Кроме того, новый военный поход был прекрасной возможностью убрать из Константинополя опасно популярного Велисария.

В 535 году Велисарий со своим флотом направился на Сицилию, где позиции готов были наиболее слабыми. Там он почти без боя захватил весь остров. Католики, жившие на острове, приветствовали его как освободителя. Затем Велисарий высадился в Италии и дошел до Неаполя, так и не встретив серьезного сопротивления. Неаполь пал после осады, продлившейся меньше месяца.

Теодагад был совершенно не готов к войне с таким сильным и опытным противником. Когда Неаполь пал, он сдался и поинтересовался условиями капитуляции. До такого малодушия не опустился бы даже самый простой из его солдат. Теодагад был убит, а его место занял военачальник Витигий, которого остготы избрали королем в 536 году. Бесславная смерть Теодагада прервала правление династии Теодориха Великого всего лишь через десять лет после его смерти.

Пока новоизбранный король собирался с силами для контратаки, Велисарий дошел до Рима, почти не встретив сопротивления на своем пути. Однако Витигий обрушил всю мощь остготской армии на предместья Рима, где Велисарий разбил свой военный лагерь. Теперь остготы начали осаду Рима, а византийцы решили стоять насмерть согласно всем правилам военного искусства.

Юстиниан, узнав, в какое бедственное положение попал его лучший полководец, послал ему подкрепления. Правда, подкрепления эти были весьма незначительные. Помимо прочего, военные проекты императора были обременительны для казны, еще и поэтому Юстиниан ограничивал свою помощь. С другой стороны, он и не собирался слишком активно помогать Велисарию. Имея в своем подчинении мощную армию, Велисарий представлял одинаковую опасность как для остготов, так и для самого Юстиниана.

Тем не менее, подкрепления из Константинополя все же поступали и тут же попадали под умелое командование Велисария, который делал все возможное, чтобы бесконечными вылазками измотать своего противника. Под конец, после целого года осады, Витигий со своей армией был вынужден отступить и укрыться за стенами неприступной Равенны.

Даже гуннам не удалось взять приступом Равенну. За сорок лет до Велисария удалось проникнуть в город Теодориху. И то только благодаря предательству. Поэтому остготы прекрасно понимали, что, спрятавшись в Равенне, они смогут продержаться бесконечно долго и сражаться до тех пор, пока византийцы не уберутся восвояси. Юстиниан тоже это понимал. Поэтому, не посоветовавшись с Велисарием, он заключил с остготами мирный договор, по которому они поделили Италию между собой.