Рейд летчиков генерала Дулиттла на Токио побудил Ямамото разработать новый военный план: он решил атаковать остров Мидуэй, втянув американцев в бой с частью своего флота. Одновременно для отвлечения внимания противника и распыления им своих сил адмирал собирался произвести бомбардировку Алеутских островов. После того как американцы ввяжутся в сражение, Ямамото хотел выпустить остальную часть своего значительно превосходившего американский флота, которую он предполагал укрыть в 200 милях от передовой части кораблей у Мидуэя. Разгромив флот Соединенных Штатов, адмирал надеялся, наконец, остановить американцев. Однако благодаря «Мэджику», план Ямамото стал известен американцам, иони, не поддавшись на отвлекающий маневр, отбили нападение и выиграли одно из самых тяжелых и самых важных сражений на Тихом океане. Отныне японцы уже не могли иметь секретов от своего противника.

Поражение у Мидуэя сильно деморализовало японцев. Ввиду нарастающей мощи американцев Ямамото должен был теперь заботиться о поддержании духа своих людей. Он планировал посетить удаленные тихоокеанские базы, чтобы вдохновить находившихся там моряков и летчиков на новые великие победы. На 18 апреля был намечен вылет из Рабаула в Буин.

Сообщение об этом поступило с американских станций радиоперехвата в Датч-Харборе на Алеутских островах и на Гавайях, подвергавшихся прежде неоднократным бомбардировкам Ямамото. В беспечно переданной радиограмме перечислялись базы на Соломоновых островах и предполагаемое время их посещения. Информацию немедленно передали в Перл-Харбор адмиралу Нимицу и начальнику разведки Эдвину Лейтону. Если бы Ямамото удалось перехватить в полете и убить, Япония лишилась бы своего прославленного героя и военного лидера.

Морской министр Фрэнк Нокс одобрил эту идею. (В «Спаймастере» Ладисласа Фараго Нокс изображен колеблющимся, взвешивающим пользу от смерти Ямамото и аморальность убийства, при том что подготовка германских и японских шпионов предполагала и возможность убийства военных лидеров как эффективной формы военного противодействия. Чтобы защититься от возможного общественного осуждения в будущем, Нокс поручил своим сотрудникам подготовить список исторических политических убийств.)

Генералу Хэпу Арнольду эта идея тоже понравилась. Вместе с Ноксом они вызвали специалистов по дальним перелетам Чарлза Линдберга и инженера Фрэнка Мейера. На совещании было решено, что Ямамото лучше всего «взять» на взлетной полосе Кахили на Бугенвиле. Самолеты с аэродрома Хендерсон на Гуадалканале смогут совершить перелет и произвести атаку.

Для миссии такого рода по всем параметрам подходил «Локхид Р-38 «Лайтнинг», прозванный нацистскими пилотами «Двухвостым дьяволом». Эта двухмоторная машина, вооруженная пушкой и пулеметами, обладала достаточной огневой мощью для того, чтобы сбить бомбардировщик «Бетти» Ямамото и его истребители сопровождения «Зэки» (американское название «Зеро»— Прим. ред.). Но для отправляющихся в дальний рейд самолетов требовались дополнительные баки для горючего, а такого оснащения на Гуадалканале не имелось.

Получив одобрение президента, Нокс начал операцию «Возмездие». 17 апреля 1943 года в 15:35 он позвонил генералу Кенни и попросил доставить бензобаки из Милн-Бэй, Новая Гвинея. Четыре бомбардировщика В24 с баками на борту поднялись в воздух и в 21:00 приземлились в разразившийся тропический шторм на еще недавно бомбившийся самими американцами аэродром Хендерсон.

В это же время майор Джон Митчелл инструктировал двух командиров авиазвеньев лейтенантов Безби Хоулмза и Томаса Ламфье. относительно предстоящей миссии. На следующее утро, точно в 7:20, «Лайтнинги», снабженные дополнительными баками, поднялись в воздух, рассчитывая перехватить Ямамото в 9:55. Двенадцать Р-38 должны были подняться на 20 000 футов для прикрытия остальных машин, которые атакуют самолет Ямамото на меньшей высоте.