Турецкая конница совсем не была беспорядочным сбродом. В Венгрии, Сербии и Трансильвании, действуя в ту же пору против австрийских войск, она одержала ряд блестящих побед: Ниш, Оршова, Белград и, наконец, при Гродске в июле 1739 года. Потери австрийцев были так велики и казна так истощена войной, что Вена принуждена была подписать мир с Турцией на условиях настоящей капитуляции, и это несмотря на то, что имперские генералы были учениками и сотрудниками знаменитого принца Евгения.

Русская армия под командованием Миниха направилась, как было сказано выше, к Хотину из Черновца 6 августа и прошла через так называемые Перекопские узины между Днестром и Прутом в три дня. Турки намеренно не препятствовали проходу русских войск через легко обороняемое ущелье, т. к. по плану главнокомандующего, Вели-паши, турки намеревались вовлечь русскую армию в западню и, окружив ее и отрезав от путей снабжения, повторить то, что ими было так удачно проведено в 1711 году с армией Петра Великого при Пруте.

15 августа русские войска подошли к речке Шуланец и развернулись на небольших высотах по ее правому берегу. Современные гравюры дают очень ясное представление об окружающей местности. У подножия невысокого плоскогорья, на котором выстроились русские, течет речка с прудами и болотцами. Эта речка составляла как бы первый ров, прикрывающий турецкие позиции на противоположном берегу. На левом фланге находились последние отроги Хотинских высот, покрытые густым лесом, и деревня Недобаевцы. Справа глубокие овраги и крутой холм. В отдалении, на северо-восток, деревня Ставучаны. Непосредственно на восток, справа, деревня Долины.

Турецкий лагерь и полевые укрепления были на возвышении и преграждали долину, по которой шла дорога на Хотин. Этот лагерь был расположен так, что с правого берега Шуланца русская артиллерия его не достигала. Турки поставили свою пехоту и артиллерию в центре, а по флангам конницу, чтобы взять в клещи русских в случае их переправы через реку.

На опушке леса, прикрывающего Хотинские высоты, на турецком правом фланге стояли катаны (тяжелая конница) Колчака-паши, у подножия холма, на левом фланге, сипаги (легкая конница) молодого Генж-Али-паши. В тыл русским стягивалась полурегулярная татарская конница (ногайцы) под командованием аккерманского султана Ислам-Гирея; она должна была отрезать русским отступление. Ружейный огонь русских арьергардов держал ее на некотором расстоянии.

Окруженная таким образом, тревожимая и днем и ночью противником, русская армия простояла так двое суток и начала уже чувствовать недостаток в сене и дровах.

17 августа утром Миних приказал атаковать. Русское командование, давая время войскам отдохнуть два дня до боя, имело одновременно возможность изучить расположение неприятеля и заметить, что слабое место его позиции было на левом фланге, между главным лагерем главнокомандующего Вели-паши и легкой кавалерией Генж-Али-паши. По-видимому, турки не сочли нужным особенно укреплять это пространство, считая, что оно достаточно заграждено болотистыми берегами Шуланца. К тому же, Вели-паша растянул свой фронт почти что на 18 верст.

Соотношение же войск было следующее: на позиции Недобаевцы — Ставучаны Вели-паша стянул 70–80 тысяч человек, включая хотинский гарнизон почти целиком. С русской стороны приняло участие в сражении 33 823 человека регулярных войск и 8 тысяч нерегулярных. Турки располагали 70-ю орудиями, русские же имели 250 полковых и полевых орудий.

Миних, решивши атаковать неприятельский лагерь через его левый фланг, употребил сначала «воинскую стратагему» и сделал вид, что русские войска «якобы неприятельский ретрашамент атаковать хотели».