В свои двадцать восемь лет композитор, продюсер и гитарист Андрей Сучилин воспринимался современниками как ветеран авангардной рок-музыки. В течение 80-х его "До мажор" успел переиграть практически все разновидности анархического джаза - от порочного атонального авангарда до тщательно сконструированной конкретной музыки в духе Филиппа Гласса. В проекте Сучилина принимали участие чуть ли не все ведущие околоджазовые музыканты Москвы, включая Сергея Летова, Игоря Леня, Юрия Орлова, Михаила Жукова, Андрея Соловьева, Аркадия Кириченко. Все это время различные идеи лились из Сучилина рекой, но по разным причинам далеко не все они доводились музыкантами до конечного вида. "До мажор" не баловал поклонников концертами и по большей части фигурировал в роли группы виртуальной. Их редкие выступления напоминали нечто среднее между большим базаром, большим праздником и большими похоронами. Все это называлось не иначе как "веселый прогрессив". К примеру, 15-минутная ассоциативная композиция "Полет Гагарина к е..ням" сопровождалась аранжировками одетого в солдатские шинели струнного квартета и засэмплированным аналогом циклического радио, из которого бодро звучали комментарии Никиты Сергеевича Хрущева: "Это не просто гордость... Это не просто радость..." В напрашивающемся сравнении с курехинской "Поп-механикой" "До мажор" уступал ленинградцам в наглости и зрелищности, но зато явно выигрывал в качестве музыки и дисциплине.

...Несмотря на технические проблемы и непростые внутренние отношения, команда Сучилина не только постоянно репетировала, но и неоднократно пыталась записывать альбомы. Первый из них, сделанный в Таллине еще в 80-м году, принято считать утерянным. Фрагменты второго, записанного Сучилиным вместе с юным Лешей Айги и концертным звукооператором "До мажора" Борей Архангельским, использовались в качестве амбиентной подкладки сразу в нескольких композициях будущей "Ноэмы".

...Незадолго до начала этой сессии порывистый Сучилин внезапно сконцентрировался и решил резко модернизировать состав. Он временно дисквалифицировал техничного, но малоуправляемого басиста Александра Наумова (прославившегося тем, что фактически проспал концерт группы на крупнейшем фестивале), заменив его на Влада Артамонова и Юру Сергеева из "Лунного Пьеро". Также на запись не был допущен буйный шоумен-клавишник Володя Еремеев, предполагаемое поведение которого в студии могло бы послужить неплохим материалом для вдумчивого психоаналитика.

Обезопасив грядущую сессию от деконструктивных настроений, Сучилин неожиданно призвал под студийные знамена "До мажора" саксофониста "Вежливого отказа" Володю Давыдова. Давыдов был отличным импровизатором, но при этом имел странную привычку динамить концерты. Приходилось выкручиваться. Так, на телевизионном "Музыкальном ринге" Рома Суслов во время одной из пауз во всеуслышание заявил: "А в этом месте должно было идти соло на саксофоне".

...Со стороны казалось, что неистовый Сучилин меняет шило на мыло и продюсер уступает в нем гитаристу и композитору. Но это была только видимость. Из верных соратников, с которыми два года репетировалась программа "Ноэмы", были оставлены лишь флейтист Александр Воронин и ветеран "До мажора" барабанщик Михаил Плотников, впоследствии известный по сотрудничеству с группой "Рада и Терновник".

Итак, обновленный "До мажор", окопавшись в зеленоградской студии Кости Брыксина ("Чистая любовь", "Инструкция по выживанию" и др.), втихаря работал над альбомом. Московские художники Дмитрий Врубель и Яна Шибалова профинансировали запись, и вдохновленный этим обстоятельством Сучилин буквально не вылезал из студии. Несколько месяцев он с высунутым языком носился от микрофона к микрофону, но конечный результат того стоил и был просто великолепен.