В 1750 году в разговоре с посланником Австрии графом Й. фон Бернесом Бестужев излил всю свою горечь: «Вы находите, что дела моей коллегии плохо идут. Если бы видели остальные! Если бы её величество посвящала управлению страной сотую долю времени, отдаваемой вашей правительницей управлению своим государством, я был бы счастливейшим из смертных. При настоящем же положении вещей терпение моё истощается, и я решил выйти в отставку через несколько месяцев».

Главным врагом России канцлер по-прежнему справедливо считал Пруссию, для чего, по некоторым данным, он пытался возбудить у Елизаветы Петровны неприязнь к Фридриху II, передавая ей остроты прусского короля, которые он любил расточать в адрес императрицы. Бестужев постоянно напоминал государыне о безбожном поведении короля, о его распущенных «вольтерианских» нравах, а также о нежелании возвращать в Россию русских солдат-великанов, подаренных когда-то Анной Иоанновной отцу Фридриха П. Король утверждал теперь, что все эти солдаты обзавелись в Пруссии семьями и возвращаться на родину не хотели.

А в 1751 году канцлер почувствовал ощутимое колебание почвы у себя под ногами, когда около императрицы появился брат фаворита, граф Пётр Иванович Шувалов, умный царедворец, хитрый политик и неплохой военачальник, начавший бесцеремонно вмешиваться во внешние дела страны. Его другой брат, Александр (1710–1771), «оседлал» освободившуюся после смерти Ушакова Тайную канцелярию, а его сын Иван Петрович стал главным «олигархом» и меценатом России.

Шуваловых было много, а Бестужев — один. В смысле напора, энергии и интриг они, конечно, друг друга стоили, но не в принципах Бестужева было сдаваться. Он предпринял попытку отвлечь внимание императрицы от Шувалова и с помощью бывшего фаворита графа Алексея Григорьевича выдвинул на роль фаворита совершенно безродного и скромного воспитанника кадетского корпуса Н.Н. Бекетова, игравшего роль в трагедии А.П. Сумарокова. Увидев Бекетова на сцене, любвеобильная Елизавета немедленно произвела его в сержанты. Потом он был изъят из кадетского корпуса и спешно произведен в майоры. Граф А.Г. Разумовский взял его к себе в адъютанты, а жена другого адъютанта, графа Ивана Перфильевича Елагина, одела Бекетова в кружева и тонкое бельё. У бывшего кадета появились бриллианты, часы, но этого было мало, и тогда за дело взялся сам великий канцлер Бестужев.

В мае 1751 года Бекетов трудами Бестужева был произведен в подполковники и поселился во дворце. Всё шло великолепно, если бы наш Бекетов не увлекался поэзией и музыкой. Гуляя по парку в Петергофе, он окружил себя молодыми людьми и устраивал спевки и танцы с их участием под музыку собственного сочинения. Шуваловы немедленно распространили слухи, что Бекетов развратничает, а поскольку пребывание на свежем воздухе вызвало на его лице многочисленные веснушки, то к этим слухам они добавили, что молодой повеса заразился какой-то заразной болезнью. Испуганная императрица немедленно покинула Петергоф, запретив Бекетову следовать за ней. От расстройства тот заболел лихорадкой, стал в бреду говорить несуразности, а то и вовсе какие-то непотребные фразы и окончательно испортил всё дело, затеянное Бестужевым. По выздоровлении Бекетова удалили из двора за «непристойное поведение».