Ещё одним лидером проката того года был фильм Леонида Лукова «Большая жизнь» (1-я серия), который, заняв 6-е место, собрал 18,6 млн. зрителей. В этом фильме Бернес сыграл одну из главных ролей — инженера Петухова. Поначалу режиссёр пробовал актёра на другую роль — Вани Курского, надеясь, что Бернес потянет на этого героя. Однако переиграть природное обаяние Петра Алейникова Бернесу так и не удалось, и роль ему не досталась. Впрочем, оно и к лучшему.

Свою вторую и, как оказалось, последнюю главную роль в кино Бернес сыграл во время войны. Это была роль Аркадия Дзюбина в фильме всё того же Лукова «Два бойца». Однако съёмки в этой картине были для актёра отнюдь не лёгкими.

Из двух главных героев фильма к началу съёмок режиссёр окончательно определился только с одним — Сашу с Уралмаша должен был играть Борис Андреев. А вот на роль Дзюбина претендовали сразу двое: Пётр Алейников и Николай Крючков. Однако какие-то сомнения у режиссёра были. Видимо, ему хотелось, чтобы рядом с Андреевым был актёр из другой компании, иначе зритель воспринял бы эту картину как продолжение «Трактористов». Поэтому в конце концов от услуг Крючкова и Алейникова решено было отказаться, и роль досталась Бернесу. Вспоминает кинооператор А. Кричевский: «В 42-м году со снятым на фронте материалом я приехал на несколько дней в Москву. Интерес Марка к фронтовой жизни, к моим рассказам о съёмках солдат был на этот раз поглощающим. Он готовился к роли Аркадия Дзюбина. Его интересовало всё, вплоть до того, подшивают ли солдаты на фронте подворотнички к гимнастёркам (чего я не замечал и на чём настаивали консультанты фильма)».

Между тем едва начался съёмочный процесс, как режиссёр фильма понял, что роль Бернесу не даётся. Быстро овладев одесским говором (научился от одного балаклавца, который лежал в ташкентском госпитале), он никак не мог войти в образ настоящего одессита. Прошло уже полтора месяца, а дело так и не сдвигалось с мёртвой точки. Лукову настоятельно советовали заменить Бернеса на другого актёра, но он медлил. И, как оказалось, был прав. Актёр всё-таки сумел войти в образ, нашёл точные, вдохновенные краски. Во многом ему помог случай. Например, внешность своего героя он нашёл в обычной парикмахерской. В тот день молодая и неопытная ученица обкорнала его почти «под ноль», но увидевший его Луков внезапно воскликнул: «Это как раз то, что надо!»

Так же случайно появилась в фильме и песня «Тёмная ночь». Вот что вспоминает об этом композитор Н. Богословский:

«В фильме никакие песни поначалу не планировались, должна была звучать только оркестровая музыка. Но как-то поздно вечером пришёл ко мне режиссёр картины Леонид Луков и сказал: „Понимаешь, никак у меня не получается сцена в землянке без песни“. И так поразительно поставил, точно, по-актёрски сыграл эту не существующую ещё песню, что произошло чудо. Я сел к роялю и сыграл без единой остановки всю мелодию „Тёмной ночи“. Это со мной было первый (и, очевидно, последний) раз в жизни… Поэт В. Агатов, приехавший мгновенно по просьбе Лукова, здесь же очень быстро почти без помарок написал стихи на уже готовую музыку.

Дальнейшее происходило как во сне. Разбудили Бернеса, отсыпавшегося после бесчисленных съёмочных смен, уже глубокой ночью (!) раздобыли гитариста, поехали на студию и в нарушение правил, взломав замок в звуковом павильоне, записали песню. И Бернес, обычно долго и мучительно „впевавшийся“, спел её так, как будто знал много лет. А наутро уже снимался в эпизоде „Землянка“ под эту фонограмму.

И „Шаланды“ тоже придумал Луков. Я долго доказывал ему, что не стоит использовать в фильме чисто одесский колорит: неприятностей потом не оберёшься. Напоминал о жёсткой критике Утёсова, исполнявшего песенки своего родного города, ссылался на незнание этого фольклора, предлагал другие интонационные решения песни.