Своей должности лишился и Главнокомандующий Сухопутными войсками фон Фрич, которого по сфабрикованному Герингом и Гиммлером обвинению в гомосексуальных наклонностях отправили в отставку. Сухопутные войска возглавил генерал-полковник В. фон Браухич. Всего в период с февраля по сентябрь 1938 г. Гитлер снял с занимаемых должностей 60 генералов, оставив на местах или повысив в должности только тех, кого в то время не смог заподозрить в нелояльности.

Гитлер, наказав фон Манштейна, недолго продержал его без дела. В апреле 1938 г. фон Манштейну присвоили воинское звание генерал-лейтенант и назначили командиром 18-й пехотной дивизии, расквартированной в Лигнице (Легница). Новоиспеченный комдив с удовольствием взялся за работу, получив возможность использовать свои знания и боевой опыт для обучения личного состава дивизии.

В должности командира 18-й пехотной дивизии фон Манштейн находился около полутора лет. За это время ему удалось значительно поднять уровень боеспособности частей дивизии. Венцом стало проведение 13–14 августа 1939 г. дивизионного учения, на следующий день – артиллерийских учений во взаимодействии с авиацией, а 16 августа – полковых учений. Столь высокая активность была обусловлена тем, что вермахт находился в преддверии большой войны. До ее начала оставалось всего полмесяца.

В соответствии с планом нападения на Польшу «Fall Weiss» («Белый»), сухопутные, военно-воздушные и военно-морские силы Германии были скрытно отмобилизованы и развернуты до начала агрессии. В Восточную Пруссию войска направлялись под предлогом празднования 25-й годовщины победы кайзеровской армии над русскими войсками в августе 1914 г., а в Померанию и Силезию – якобы для выполнения оборонительных работ. Танковые и моторизованные соединения были выведены на учения в Среднюю Германию с таким расчетом, чтобы они в кратчайшие сроки смогли выйти в районы сосредоточения перед самым вторжением в Польшу.

Фон Манштейн стал одним из активных участников войны против Польши. 19 августа 1939 г. его вместе с бывшим командующим 1-й группой армий генерал-полковником К.Р.Г. фон Рундштедтом вызвали на совещание. Оно состоялось 21 августа в Оберзальцберге с участием командующих группами армий и армий, их начальников штабов, а также командующих авиационными и военно-морскими соединениями. На совещании Гитлер заявил о своем категорическом решении немедленно разрешить германо-польский вопрос, даже ценой войны. Мирное решение допускалось лишь в том случае, если Польша перед лицом уже начавшегося, хотя еще и замаскированного развертывания вермахта подчинится нажиму Германии. Фюрер был убежден, что западные державы в решительный момент снова не возьмутся за оружие. Оценивая решение Гитлера, фон Манштейн позже отмечал: в 1939 г. был разработан по приказу фюрера первый план агрессивной войны – план нападения на Польшу.

Начальником штаба группы армий «Юг» стал фон Манштейн. Оперативный отдел возглавил энергичный полковник Генштаба Г. Блюментритт, с которым фон Манштейна связывали узы взаимного доверия.

Группе армий «Юг» предстояло предпринять с территории немецкой Силезии наступление в общем направлении на Варшаву, разгромить польские армии, развернутые на приграничном рубеже, выйти к Висле и во взаимодействии с группой армий «Север» уничтожить войска, оставшиеся в западной Польше.

Главный удар группа армий «Юг» наносила силами 10-й армии генерал-полковника В. фон Рейхенау, имевшей наибольшее количество танковых и моторизованных соединений, в направлении Ченстохова, Варшава. Используя свои подвижные войска, армии предстояло как можно скорее выйти к Висле на участке между устьями рек Бзура и Вепш. В состав 10-й армии входил 4-й армейский корпус, начальником штаба которого был В. Модель, ставший впоследствии генерал-фельдмаршалом.