3 октября 1939 г. фон Рундштедт был назначен командующим Восточным округом, штаб которого возглавил фон Манштейн. Но вскоре, 24 октября, следует новое назначение: фон Рундштедт возглавил группу армий «А», а фон Манштейн ее штаб. Он располагался в Кобленце, в отеле «Ризен-Фюрстенгоф», на берегу Рейна.

9 октября командующие видами вооруженных сил получили документ под названием «Памятная записка и руководящие указания по ведению войны на западе». В нем на основе концепции «блицкрига» определялись стратегические цели предстоящей кампании, указывалось, что вермахту предстоит наступать на западе, не считаясь с нейтралитетом Бельгии, Голландии и Люксембурга. 19 октября генерал фон Браухич подписывает директиву о сосредоточении и развертывании сил для проведения операции на западе, которая получила кодовое название «Fall Gelb» («Желтый»). Гитлер вначале требовал начать наступление 15 октября, но затем определил новую дату – 12 ноября. Впоследствии из-за состояния погоды этот срок был снова перенесен.

Согласно директиве от 19 октября, предусматривалось развернуть наступление через Голландию, Бельгию и Люксембург в Северную Францию. Исходя из этого, основные силы Сухопутных войск сосредоточивались на северном фланге. Группа армий «Б» в составе 37 дивизий, в том числе 8 танковых и 2 моторизованные, должна была нанести здесь главный удар, захватить рубежи севернее и южнее Брюсселя, а затем, не теряя времени, наступать на запад, заставив противника отойти от Антверпена в район Брюгге, Гент. Левое крыло развернутой группировки войск вермахта составляла группа армий «А», имевшая 27 дивизий. Ей предстояло прикрыть наступление на главном направлении с юга, правым флангом продвинуться за р. Маас южнее Намюра и расширить прорыв в направлении западнее р. Самбр. На юге группа армий «Ц» (25 дивизий) должна была перейти к обороне от франко-люксембургской границы до Швейцарии.

План кампании неоднократно уточнялся и изменялся. 20 ноября директивой № 8 Верховного главнокомандования вермахта Генштабу Сухопутных войск была поставлена задача разработать новый вариант операции «Fall Gelb», который предусматривал нанесение главного удара в полосе группы армий «А» через горно-лесистый массив Арденн. Одной из причин этого решения явилось раскрытие немецкой разведкой стратегического плана союзников и мобилизационного развертывания англо-французских войск.

Фон Манштейн, разрабатывая план нападения на Францию, показал себя действительно настоящим стратегом, умеющим предвидеть ход событий и предлагать меры, направленные на их развитие в благоприятную для вермахта сторону. 3 ноября в штаб группы армий «А» прибыли Главнокомандующий Сухопутными войсками и начальник Генерального штаба. По поручению командующего группой армий фон Манштейн доложил им соображения по поводу плана военных действий на западе. Он также попросил усилить группу армий еще одной армией и крупными бронетанковыми соединениями. Однако генерал-полковник фон Браухич отнесся с предубеждением к плану, отклонил просьбу об усилении группы армий, обещав выделить из резервов ОКХ только одну танковую дивизию и два мотопехотных полка. 6 ноября фон Рундштедт и фон Манштейн еще раз обратились к Главнокомандующему Сухопутными войсками с просьбой принять вышеизложенный план, но успеха не имели.

12 ноября штаб группы армий «А» получил телеграмму следующего содержания:

Перед этой группой ставились следующие задачи:

а) разбить переброшенные в южную Бельгию подвижные силы противника и облегчить тем самым 12-й и 16-й армиям выполнение их задач;

б) в районе Седана или юго-восточнее его внезапно переправиться через Маас и создать тем самым благоприятные предпосылки для продолжения операций, в особенности в случае, если действующие в составе 6-й и 4-й армий бронетанковые соединения не смогут быть использованы.