В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении. Авиации 2-го и 3-го воздушных флотов предстояло завоевать господство в воздухе, дезорганизовать управление войсками противника и оказать непосредственную поддержку наступающим соединениям. За 20 минут до наступления сухопутных войск примерно одна треть сил воздушных флотов должна была обрушить удары на прифронтовые аэродромы, штабы, центры связи и узлы коммуникаций союзников в Голландии, Бельгии и Франции. С началом наступления вся авиация переключалась на поддержку наземных войск, в первую очередь танковых корпусов, наступавших на направлении главного удара. В задачу Военно-морского флота входила поддержка наступления сухопутных сил.

В 5 часов 35 минут 10 мая 1940 г. сухопутные войска вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В это время фон Манштейн, который длительное время боролся за принятие разработанного им плана, отдыхал в Лигнице. Вечером штабу 38-го армейского корпуса было приказано перейти в Брауншвейг, откуда он 13 мая направился в Дюссельдорф, где корпус поступил в распоряжение командующего группой армий «Б», но уже 16 мая был снова переподчинен группе армий «А». Вскоре штаб корпуса переводится в Люксембург, в живописный небольшой городок Клерф, где ему предстояло руководить переброской нескольких дивизий из числа следовавших за 2-й армией.

В то время как фон Манштейн вместе со своим штабом совершал вояжи, события развивались по разработанному им плану. Главный удар был нанесен через Арденны в обход «линии Мажино» с севера, через Северную Францию. 14 мая капитулировали вооруженные силы Голландии. Танковые соединения вермахта, прорвав оборону в районе Седана, 20 мая вышли к Ла-Маншу. Армия Бельгии, английские экспедиционные силы и часть французской армии были отрезаны во Фландрии. 28 мая капитулировала бельгийская армия.

Накануне, 27 мая, 38-й армейский корпус, подчиненный командующему 4-й армией, получил задачу сменить 14-й танковый корпус, который генерал фон Клейст вместе с 9-й танковой и 2-й моторизованной дивизиями оставил для прикрытия своего тыла в нижнем течении р. Соммы. Корпусу фон Манштейна приказывалось удерживать плацдармы у Амьена и Абвиля. Он, будучи деятельной натурой, не мог довольствоваться тем, что ему отведена роль тактика «оборонительного плана». Фон Манштейн неоднократно предлагал командующему 4-й армией силами двух моторизованных дивизий (или после их смены – двумя пехотными дивизиями) внезапно форсировать Сомму между обоими плацдармами с тем, чтобы охватить с флангов части противника, наступающие на плацдарм, и разбить их. Но все предложения командира 38-го армейского корпуса в расчет не принимались. В результате союзники получили возможность создать сплошной фронт вдоль Соммы между плацдармами.

В эти дни фон Манштейн получил сообщение, что младший брат его жены Эгберт фон Лёш, командир эскадрильи пикирующих бомбардировщиков, пропал без вести под Брюсселем. В последующем выяснилось, что самолет Эгберта был подбит огнем зенитной артиллерии при переходе в пикирующий полет. Двум членам экипажа удалось выпрыгнуть с парашютом. Один из них был убит бельгийскими солдатами еще в воздухе, другой после приземления. Эгберт и четвертый член экипажа или погибли от зенитного огня, или разбились вместе с самолетом.

Фон Манштейн, получив приказ, организовал устойчивую оборону, которая позволила удержать плацдармы у Амьена и Абвиля. Несмотря на то, что фон Манштейн не принимал участия в активных боевых действиях, ему в установленном порядке 1 июня присвоили звание генерала пехоты. В этом качестве он смог проявить себя в настоящем деле.

На рассвете 5 июня войска группы армий «Б» перешли в общее наступление. Танковая группа генерала Э.