На рассвете 5 июня войска группы армий «Б» перешли в общее наступление. Танковая группа генерала Э. фон Клейста, наступавшая с плацдармов у Амьена и Перонна в полосе 6-й армии, не смогла прорвать оборону французской 7-й армии. Успешнее действовал танковый корпус генерала Г. Гота, наносивший удар с плацдарма у Абвиля. Он за сутки продвинулся почти на 10 км, а 6 июня прорвал оборону французской 10-й армии и 8 июня вышел в район Эльбефа (юго-восточнее Руана).

Частям 38-го армейского корпуса было предписано наступать в полосе шириной около 20 км по обе стороны от Пикиньи. Им противостояли две французские дивизии, одна дивизия колониальных войск и 13-я Эльзасская пехотная дивизия. На рассвете 5 июня пехота 38-го армейского корпуса, снабженная надувными лодками, понтонами и штурмовыми мостиками, форсировала Сомму. Фон Манштейн руководил боевыми действиями корпуса с командного пункта 46-й пехотной дивизии, развернутого на южном берегу реки. Он, внимательно наблюдая за развитием событий, вносил при необходимости изменения в ранее принятое решение. От частей корпуса требовалось неотступно преследовать противника. 7 июня фон Манштейн ввел в бой на правом фланге корпуса 6-ю пехотную дивизию, что позволило быстро овладеть городком Пуа. Одновременно командир корпуса вывел в свой резерв 27-ю пехотную дивизию, которая с началом наступления вела самые тяжелые бои. Ее на левом фланге корпуса сменила приданная корпусу 1-я кавалерийская дивизия. С целью быстрейшего выхода к р. Сене, чтобы не допустить отхода за реку противника, фон Манштейн приказал дивизиям первого эшелона выдвинуть моторизованные передовые отряды. За ними следовала основная часть пехоты и артиллерия на конной тяге.

Выполняя приказ фон Манштейна, части корпуса 10 июня преодолели р. Сену. 14 июня германские войска без боя заняли Париж. Корпус фон Манштейна, успешно продвигаясь вперед, 16 июня встретил на рубеже Ферте, Видам, Сенонш, Шатенев организованное сопротивление частей 1, 2 и 3-й механизированных дивизий, двух колониальных бригад (спаги) и одной марокканской дивизии. К вечеру фон Манштейну удалось сломить сопротивление противника, а к 22 июня его соединения форсировали Луару. В тот же день в Компьенском лесу был подписан акт о капитуляции Франции.

За участие во Французской военной кампании фон Манштейн 19 июля был награжден Рыцарским крестом Железного креста. Одновременно он получил приказ перебросить корпус к побережью пролива Ла-Манш для участия в подготовке к вторжению в Англию. Для этого ему были подчинены три пехотные дивизии. Части корпуса ежедневно проходили обучение в прибрежной местности, покрытой дюнами и во многом похожей на участки, где должна была произойти высадка. С прибытием средств переправы (лодки, небольшие рыболовные суда и катера) при спокойной погоде совместно с кораблями военно-морского флота проводились учения по посадке и высадке морских десантов.

Решающая роль в осуществлении этого замысла отводилась танковым войскам и авиации. Первый удар планировалось нанести силами группы армий «Север» (16-я, 18-я армии и 4-я танковая группа) из Восточной Пруссии на Ленинград. Всего 29 дивизий, в том числе 6 танковых и моторизованных. Наступление группы армий «Север» поддерживал 1-й воздушный флот, имевший 1070 боевых самолетов. Второй удар наносили войска группы армий «Центр» (4-я и 9-я армии, 2-я и 3-я танковые группы) из района Варшавы на Минск, Смоленск и далее на Москву. Всего на центральном направлении было сосредоточено 50 дивизий, в том числе 15 танковых и моторизованных, а также 2 моторизованные бригады. Действия группы армий «Центр» поддерживались 2-м воздушным флотом, насчитывавшим 1680 боевых самолетов. Третий удар предусматривалось нанести группой армий «Юг» (немецкие 6, 17, 11-я армии и 1-я танковая группа, румынские 3-я и 4-я армии и подвижный венгерский корпус) из района Люблина на Житомир, Киев и далее на Донбасс. Всего на этом направлении были задействованы 57 дивизий, в том числе 9 танковых и моторизованных, и 13 бригад.