Эта директива в какой-то мере соответствовала планам командующего группой армий «А» и его начальника штаба. Ведь форсирование р. Маас у Седана позволяло создать удобный плацдарм для переправы южного фланга группы армий «Б» через реку. В то же время такое использование 19-го танкового корпуса генерала Г. Гудериана приводило к дроблению бронетанковых сил группы армий «А».

21 ноября в штаб группы армий «А» снова прибыли Главнокомандующий Сухопутными войсками и начальник Генерального штаба. Они провели совещание с участием командующих группами армий «А» и «Б» и их командующими армиями. На совещании фон Рундштедт и фон Манштейн снова передали фон Браухичу свои соображения о том, как должно быть организовано наступление. Однако эти соображения не были приняты во внимание. И только на очередную записку штаба группы армий «А» от 30 ноября начальник Генерального штаба Сухопутных войск генерал Гальдер сообщил, что в настоящее время намечается избрать еще одно направление главного удара в районе действий группы армий «А». В случае успешного прорыва через Арденны это могло привести к предложенному фон Рундштедтом и фон Манштейном расширению цели операции и к проведению ее в духе их предложений. Однако все распоряжения командования Сухопутных войск, отданные до этого, не привели к образованию нового направления главного удара, а лишь давали возможность создания такого направления. Ответ Гальдера свидетельствовал о том, что Гитлер оставлял за собой право принимать важнейшие решения в ходе войны, а выбор направления главного удара ставился в зависимость от хода самого наступления.

24 февраля Главное командование Сухопутных войск издало директиву, которая содержала окончательный вариант плана «Fall Gelb». Согласно плану, предусматривалось достигнуть следующих военно-политических целей: разбить северную группировку войск коалиции западных держав; захватить территорию Голландии, Бельгии и Северной Франции; использовать захваченные районы как плацдармы для расширения морской и воздушной войны против Англии; создать решающие предпосылки для завершения разгрома французских вооруженных сил, вывода из войны Франции и принуждения Великобритании к выгодному для Германии миру.

В полосе от побережья Северного моря до Ахена была развернута группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные). В ее задачу входили захват Голландии, воспрепятствование соединению голландской армии с силами союзников, прорыв обороны, созданной бельгийцами по каналу Альберта, оттеснение англо-франко-бельгийских войск за линию Антверпен, Намюр и их сковывание активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии предполагалась выброска парашютно-десантных групп с целью захвата мостов на маршрутах наступавших войск, аэродромов, дезорганизации управления обороной и осуществления диверсий. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укрепленного района, который преграждал путь в Центральную Бельгию. С воздуха группу армий «Б» поддерживал 2-й воздушный флот.

Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий предстояло активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим, войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.

В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении.