Феодора противилась этому браку, но Юстиниан дал своё согласие. Иоанн вернулся в Равенну без нового подкрепления, которого требовал Белизарий, но с новым чувством собственной значимости, потому что породнился с самим римским императором.

Несмотря на угрозу в лице Феодоры, Иоанн начал выступать против планов Белизария и со своим полком отправился сухопутным маршрутом, не оказав помощи констеблю.

Горечь, словно язва, разъедала римское командование: укрепившийся в Риме командир Бесса продавал населению конфискованное зерно; солдаты, которым не платили, перешли на сторону готов, обещавших им деньги.

Всему виной был Тотила. Этот новый вождь варваров действовал с большей человечностью и набожностью, чем римляне. Благородный и красивый Тотила уверил свой народ, что они почти проиграли войну из-за своих злых дел в прошлом, а теперь, когда им уже нечего терять, он призвал всех выполнять заветы Господа и сражаться. Вождь не ошибся, начав войну в духе римлян, то есть используя метод осады и защиты, он сдерживал свои всё растущие орды воинов на конях, и римляне уже не могли в открытую выступать против мечей германских всадников.

Молитвы и гуманность Тотилы завоевали много изнурённых войной жителей Италии. Неаполитанцы подчинились отеческой доброй воле вождя, когда он с уважением предложил им пищу и вино; жёны римских сенаторов, захваченные у Кум, восхищались грубоватой вежливостью победоносного гота, который защитил их от грабежа и насилия. Сенаторам, всё ещё остававшимся в Риме, готский вождь написал письмо с вопросом, почему они отступились от готов и объединённой Италии по команде грека-крестьянина. Он спрашивал: разве им лучше жилось при Юстиниане, чем при Теодорихе Великом или царственной Амаласунте? На римских улицах появились плакаты Тотилы с другими вопросами. Как гражданам нравятся поборы Александра по прозванию Ножницы? Как долго собираются они мирится со спекуляцией кукурузой, которую ведёт наёмный командующий Бесса?

Несомненно, Тотила хитроумно играл на человеческих желаниях. Однако в битве он мог быть очень свирепым. Проходя по дороге Кассино, он поднялся на холм и пал на колени перед святым Бенедиктом, смиренно прося о помощи. Вождь варваров в самом расцвете сил стоял на коленях перед немощным, почти умирающим святым. «Ты сотворил много зла, — сказал Бенедикт, — и творишь его теперь. С этой минуты воздерживайся от неправедных дел». Ещё он сказал: «Ты перейдёшь море и достигнешь Рима. Девять лет ты будешь править и умрёшь на десятый год».

После этого Тотила решил попытаться заключить мир.

В послании Юстиниану он заявил, что завоевал Италию, но будет править ею только как великий Теодорих, в качестве вицероя императора. Юстиниан не ответил на это предложение.

Отказ императора положил конец попыткам установить мир в Италии. Очевидно, готы, негодующие по поводу предательства Белизарием Витигиса и старой армии в Равенне, остались перед выбором: полная победа или уничтожение. Оставив открытыми пригороды Рима, они загнали оставшихся римских командующих в сильно укреплённые северные города. За их стенами командующие Константинополя вели себя как феодальные правители местного населения, забирая себе все имеющиеся деньги и платя своим солдатам гроши.

Все, кроме Белизария. Приведя свою главную армию к Адриатическому морю, он посадил её на корабли, гребные баржи, галеры и купеческие суда и начал освобождать порты, вроде Отранто (Гидрантум).