Утром 27 апреля французские войска покинули Орисабу и по дороге, ведущей в Мехико, направились к Пуэбле. В авангарде находился Лоренсез со своим штабом, в обозе в одной из карет ехал де Салиньи в компании с «временным президентом» Альмонте. Настроение у всех было превосходное, никто не сомневался в победе славного французского оружия.

Встречавшиеся по пути селения были покинуты жителями, казались вымершими. Солдатам все же удалось схватить нескольких индейцев, но получить от них какие-либо сведения оказалось невозможным. Они или притворялись идиотами, или действительно были такими. На все вопросы у них был только один ответ: «Кто знает, сеньор!» О противнике и его замыслах французы ничего не знали.

К концу первого дня марша войска Лоренсеза достигли горного перевала Акультсинго. Будь мексиканцы на что-либо способны, то именно здесь они остановили бы французов. Местность была для этого идеальной. Кругом отвесные горы — ни развернуться войскам, ни использовать артиллерию. Перевал могли бы с успехом защитить несколько сот солдат. И действительно, здесь их встретили хуаристы. Но сражения из этой встречи не получилось. После полуторачасовой перестрелки, в результате которой французы потеряли двух солдат убитыми и тридцать шесть ранеными, враг обратился в бегство, причем сделал это столь поспешно, что, несмотря на преследование, войти в соприкосновение с ним французам не удалось.

Победа у Акультсинго еще более укрепила Лоренсеза в мнении, что мексиканцы не способны оказать его войскам серьезного сопротивления. Теперь это мнение разделяла вся французская армия, бодро шагавшая по направлению к Пуэбле.

4 мая Лоренсез вошел в селение Амосок, расположенное в четырнадцати километрах от Пуэблы. Здесь поджидавшие его агенты Альмонте сообщили ему, что генерал Сарагоса сконцентрировал свои войска в городе, где решил дать бой французам.

В городе были выстроены баррикады, многочисленные церкви превращены в крепости. На подступах к городу вырыты рвы, окопы. С северной стороны преграждали дорогу французам укрепления, возведенные на холмах Гуадалупе и Лорето. Холм Гуадалупе венчался одноименным монастырем, толстые стены которого могли выдержать длительную осаду. На расстоянии тысячи метров от него, несколько ниже, был расположен форт Лорето. На защиту этих фортов Сарагоса направил 1200 бойцов под командованием генерала Негрете. 3100 солдат, которыми командовали генералы Берриосабаль, Диас и Ламадрид, защищали Пуэблу с юга. Артиллерией командовал генерал Сантьяго Тапия.

Накануне штурма Пуэблы де Салиньи заверял генерала Лоренсеза: «Как только наши войска подойдут к городу, появится Маркес, всякое сопротивление прекратится, баррикады падут как по мановению жезла. Вы войдете в город под дождем из цветов к посрамлению Сарагосы и его головорезов». Но, несмотря на свой оптимизм, даже де Салиньи счел нужным предупредить Лоренсеза, что было бы надежнее штурмовать город не со стороны неприступных фортов Гуадалупе и Лорето, а с юга, защищенного только окопами да уличными баррикадами.

Это был разумный совет, тем более что во время гражданских войн Пуэблу никто не брал с севера, а только с юга. Но Лоренсез не мог последовать ему: чтобы перебросить свои войска к южным воротам города, ему пришлось бы оставить у северных ворот весь свой обоз, который не мог следовать за войсками из-за отсутствия дорог. Единственная дорога пересекала город с севера на юг. Оторваться же от своего обоза Лоренсез опасался: ведь обозом могли завладеть мексиканцы, устроив вылазку с той же северной стороны. Французский главнокомандующий решил взять штурмом Гуадалупе и Лорето. Он надеялся это сделать на следующий день, 5 мая 1862 года. Прощаясь с офицерами своего штаба, генерал Лоренсез изрек: «До завтра, господа, до встречи на высотах Гуадалупе!»

В 7 часов утра 5 Мая французские войска покинули Амосок и четыре часа спустя заняли исходные позиции перед Гуадалупе и Лорето.