Переходить на сторону Рюрика, на что надеялись Ростиславичи, Святослав и не собирался. Он практически сразу дал приют в Чернигове новому беглецу — изгнанному Ростиславичами трепольскому князю Мстиславу, которого побоялся или не захотел принять Михалко. Ольговичи «рады были» распре, с новой силой разгоравшейся между Мономашичами. Святослав и Ярослав Всеволодовичи сговорились с северскими Святославичами, и все вместе отправили посольство к Андрею. Послы призывали Андрея идти на Ростиславичей. «Кто тебе ворог, тот и нам, а мы за тебя готовы», — заверяли они Боголюбского от имени своих князей.

Андрей сначала потребовал от Ростиславичей оставить Киевщину, а когда они отказались и даже оскорбили его посла, поднял войска. В 1173 году огромная рать, собранная со всей Ростово-Суздальской, Муромо-Рязанской и Новгородской земель, — Киевская летопись называет 50 тысяч воинов, — двинулась на юг. Вели ее новгородский князь Юрий Андреевич и воевода Борис Жидиславич. Сначала войско должно было идти к Чернигову, на соединение с Ольговичами, а после — к Киеву. У Смоленска Юрий заставил Романа Ростиславича послать против братьев собственный полк. Здесь же присоединились полоцкие и турово-пинские князья. У Чернигова все пять Ольговичей влились в союзную рать со своими полками. Затем подошли Михалко и Всеволод Юрьевич с переяславцами. Всего собрались 20 князей — почти в два раза больше, чем в прошлом походе суздальцев на Киев!

Напуганные Ростиславичи, получив известие о переправе вражеского полчища через Днепр, бросились из Киева врассыпную. Рюрик бежал в Белгород, а Давыд и Мстислав в Вышгород, откуда первый помчался в Галич — просить помощи у Осмомысла. Не встретив сопротивления, союзники «въехали в Киев».

Теперь следовало решить судьбу киевского стола. Михалко его и прежде не хотел, а краткий опыт Всеволода отбил у него охоту к притязаниям. К тому же Киев уже стал могилой для двух князей суздальского дома — Долгорукого и его сына Глеба. Поэтому когда объединенные киевская, чернигово-северская и переяславская рати 8 сентября 1173 года пошли на Вышгород, то старшим князья признали Святослава Всеволодовича. Глава Ольговичей мог торжествовать победу — киевский стол был уже почти в его руках как дар от «всей Русской земли».

Но в этот раз победа, к разочарованию Ольговичей, была уведена буквально из-под носа с молодости искушенного в интригах черниговского князя. И виной тому был засевший в Вышгороде Мстислав Ростиславич, которого уже начали называть Храбрым. Первыми к граду подошли полки «младших» князей Всеволода Юрьевича и Игоря Святославича, а также новгородцы и ростовцы. Мстислав, завидев врага, выехал на заливной луг перед градом и начал строить войска к битве. Завязалась перестрелка. Всеволод и Игорь с охотой ввязались в бой и атаковали лучников Мстислава всеми силами. Увидев это, Мстислав воскликнул: «Братия! Воззрите на Божию Матерь и помощь святых мучеников Бориса и Глеба!» — и повел дружину в бой. Всеволод выстроил войско тремя полками, расположив по флангам ростовцев и новгородцев, а в срединном полку встал сам. Где был Игорь, неизвестно; возможно, вместе с союзником. Мстислав, чья дружина численно уступала противнику, врезался в княжеский полк и «потоптал» его, однако развить успех ему не дали — новгородский и ростовский полки охватили его ратников с флангов.

Дружина Мстислава, однако, не поддалась панике. Войска смешались, занялась ожесточенная сеча.