После падения Афин война перенесена была в Беотию. Таксил, полководец Митридата, выступил из Фракии и Македонии с 100 тыс. человек пехоты, 10 тыс. всадников и 90 запряженными четверкой боевыми колесницами и отозвал к себе Архелая, стоявшего со своим флотом при Мунихии у Пирея. Архелаю не очень хотелось оставить море и воевать с римлянами на суше; он советовал избегать сражения, затянуть войну и преградить неприятелю подвоз припасов. Если бы последовали его совету, то понтийские отряды в скором времени, быть может, были бы свидетелями приятного зрелища, как два отряда римского войска сразились бы между собой на греческой земле. Дело в том, что народная партия в Риме, после отъезда Суллы снова приобретшая господство, послала в Грецию против Митридата своего собственного полководца М. Валерия Флакка, назначенного консулом на место умершего Мария, между тем как Сулла был отрешен от должности и лишен покровительства закона. Приходилось, таким образом, ожидать враждебного столкновения этих двух противников и войск их, причем Сулла из-за недостатка денег и припасов должен был бы опасаться неповиновения и измены в среде своего собственного войска. Для него поэтому было как нельзя более кстати, что Таксил, вопреки совету Архелая, хотел действовать быстро. Сулла выступил против него в Беотию и дал ему и Архелаю, с войском втрое менее значительным, битву при Хероне, в которой одержал полную победу. От армии Митридата едва 10 тыс. человек спаслись в Халкиде на Эвбее, между тем как собственную потерю Сулла в своих записках оценивает, конечно, слишком низко, только в 12 человек.

Когда Сулла после битвы при Хероне направился в Фессалию навстречу войску Флакка, то получил известие, что новая армия царя, не уступающая прежней по численности, опустошает земли, лежащие в тылу его. Полководец Дорилай с флотом, в котором находилось 80 тыс. человек, и ристал к Халкиде и немедленно завладел оттуда Беотией. Он хотел заставить Суллу принять сражение; не обращая внимания на предостережение Архелая, он открыто высказывал, что в предшествовавшей битве многие тысячи погибли лишь вследствие измены. Сулла пошел назад в Беотию и при Орхомене наткнулся на войско неприятеля. Многочисленная азиатская конница с яростью ринулась па римскую пехоту; она заколебалась, и многие уже искали спасения в бегстве. Тогда Сулла соскочил с лошади, схватил знамя и прорвался к неприятелю сквозь ряды бегущих, восклицая: «Для меня, римляне, слава в том, чтобы умереть здесь; вы же, когда вас спросят, где вы изменили своему полководцу, скажите, что при Орхомене». После этого неприятель был отброшен и заперт в своем лагере, который на следующий день и был взят штурмом. Большая часть Митридатова войска пала под римским мечом или погибла в окрестных болотах; Архелай с немногими оставшимися спасся в Эвбее (85 г. до Р.Х.).

Греция была потеряна для Митридата; да и в Малой Азии положение его стало шатким. Жители Азии, которые сначала встречали его с ликованиями, как своего спасителя и освободителя, вскоре убедились, что иго деспотичного царя оказывается гораздо более тяжелым, чем власть римлян, и восстали во многих местах против войск Митридата. К этому теперь добавилась опасность со стороны римлян: римское войско под командованием Валерия Флакка переправилось у Византии и появилось в Азии, но уже под руководством К.