Митридат понял, что римляне стремятся погубить его, и стал готовиться всеми силами к войне. Его обширные земли доставляли ему корабли, людей и деньги в изобилии. Во главе его войска стояли отличные полководцы, как, например, братья Неоптолем и Архелай. Немногочисленные римские отряды, размещенные в разных местах Азии, были разбиты. Азиаты и эллины повсюду с восторгом принимали победоносного царя, который провозглашал себя поборником и освободителем эллинской национальности. Они посылали к нему, как к «спасительному богу», своих вестников и приглашали его прибыть в города их; они захватывали римских офицеров и отправляли их связанными к царю. Вскоре царь издал в Эфбее всем подчиненным ему наместникам и городам приказ: в один день перебить всех италийцев, свободных и несвободных, кого им удастся захватить, без различия пола и возраста, трупы их бросить на съедение птицам, имущество конфисковать и одну половину его отдать убийцам, а другую – отослать царю. Таким образом, в один день умерщвлено до 150 тыс. италийцев, мужчин, женщин и детей; азиаты с наслаждением и жестокостью избивали римлян, которые так долго притесняли их и разоряли их страну (88 г. до Р.Х.).

Митридат был теперь единственным властителем Малой Азии, и флот его господствовал на Восточном море. Он послал затем полководца своего Архелая с войском и флотом в Грецию, чтобы сразиться там с римлянами. Афенион, афинский философ низкого происхождения, которого афиняне послали к царю при известии о его победах, возвратился теперь в Афины во главе 2 тыс. понтийских воинов и без труда добился того, что граждане отошли от Рима и примкнули к царю. Афенион господствовал в городе, как тиран, преследовал богатых и знатных как приверженцев римских притеснителей и отбирал у них имущество.

В то время как эти события совершались на востоке, в Риме и Италии свирепствовала гражданская война и обессиливала тех, кто должен был наказать царя Митридата. Только весной 87 г. Сулла с пятью легионами, около 30 тыс. человек, высадился у берегов Эпира, без денег и без единого военного корабля. Его средства для такой значительной и занимавшей такое большое пространство войны были, следовательно, крайне невелики; но он не падал духом и быстро двинулся на неприятеля, полагаясь на свое счастье. В Беотии он разбил Архелая и Афениона и затем завладел почти без сопротивления всем греческим материком, за исключением Афин и Пирея. Отделив небольшие отряды для защиты остальной страны от нападений неприятельского войска, он с главными силами своими расположился лагерем при Элевзисе и Мегаре, чтобы отсюда командовать Пелопоннесом и осадить Афины и Пирей.

В Афинах вскоре из-за осады начался голод и недостаток во всем; ели травы и злаки, произраставшие у крепостных стен; глотали сваренную кожу, вываривали пустые бутылки от масла для добывания остатков. При таком бедственном положении своих сограждан тиран Афенион предавался преступному разгулу; целыми днями кутил он и пировал; презрительно насмехался над другом и недругом; распорядился, за недостатком, масла, загасить священную лампаду богини Афины; верховной жрице, просившей у него полмеры пшеницы, он послал столько же перцу; членов магистрата и жрецов, моливших его сжалиться над городом, велел разгонять выстрелами из лука. После долгих колебаний он решился наконец вступить в переговоры и послал для этой цели некоторых из участников его попоек; но вместо того чтобы молить о пощаде города, они начали хвастаться деяниями афинян против персов. Сулла прервал их, сказав: «Ступайте, глупцы, назад с вашими красивыми речами. Римляне послали меня в Афины не в школу ходить, а наказать отделившихся».