Оборона северного побережья Кольского полуострова (Иоканьгский, Териберский и Кильдинский опорные пункты) возлагалась на 325 й стрелковый полк 14 й стрелковой дивизии, которому были приданы дивизион 104 го пушечного, батарея 241 го гаубичного, два дивизиона 143 го артиллерийского полков, одна батарея береговой обороны Северного флота и отдельная комендатура. Для обороны полуостровов Рыбачий и Средний были выделены 23 й укрепрайон (комендант – полковник Д.Е. Красильников), 135 й стрелковый полк 14 й стрелковой дивизии под командованием полковника М.К. Пашковского, 104 й пушечный артиллерийский полк РГК (без одного дивизиона), две батареи береговой обороны Северного флота и 100 й пограничный отряд. Кроме того, с началом войны укрепрайону были приданы две батареи 149 го противотанкового дивизиона 14 й стрелковой дивизии. Мурманское направление обороняли 14 я и 52 я стрелковые дивизии. 95 й стрелковый полк 14 й стрелковой дивизии, усиленный 241 м гаубичным артиллерийским полком (без дивизиона), занимал оборону вдоль советско финской границы на участке от губы Малая Волоковая до высоты 179,0 (4 км восточнее озера Куосмеярви) протяженностью свыше 30 км. Левее, в районе озера Лайя, на участке шириной 6 км оборонялся 35 й отдельный разведывательный батальон этой дивизии. Государственная граница от губы Малая Волоковая до озера Лайя охранялась заставами 100 го и 82 го пограничных отрядов.

На Кандалакшском и Кестеньгском направлениях действовали 42 й стрелковый корпус (122 я, 104 я стрелковые и 1 я танковая дивизии) и 101 й пограничный отряд. Корпусу предстояло оборонять полосу шириной 260 км. Части 122 й стрелковой дивизии под командованием генерал майора П.С. Шевченко, усиленной танковым батальоном 1 й танковой дивизии и 101 м пограничным отрядом, занимали 30 километровую главную полосу обороны от горы Кейнувара до Лампелы. На второй полосе протяженностью 28 км по восточному берегу озер Куолаярви и Паанаярви располагалась 104 я стрелковая дивизия (без 242 го стрелкового полка) генерал майора С.И. Морозова. В резерве командира корпуса в районе Алакуртти находилась 1 я танковая дивизия под командованием генерал майора В.И. Баранова.

На Кестеньгское направление был выдвинут 242 й стрелковый полк с дивизионом 502 го гаубичного артиллерийского полка 104 й стрелковой дивизии, который занял оборону по р. Софьенга между озерами Пяозеро и Топозеро. На государственной границе располагались заставы 72 го пограничного отряда.

1 я смешанная авиационная дивизия (125 исправных самолетов) должна была прикрывать войска 14 й армии и основные военные и народно хозяйственные объекты, а также вести воздушную разведку.

В резерв командующего 14 й армией была выделена 52 я стрелковая дивизия. Ее части выдвигались на рубеж р. Западная Лица и в район Ура Губа с задачей закрыть вход в Ура Губу, губу Большая Западная Лица и быть в готовности совместно с 14 й стрелковой дивизией уничтожить вражеские войска в случае их наступления на Титовский оборонительный рубеж. Наличие в резерве командарма всего лишь одной стрелковой дивизии было одним из слабых сторон обороны. К тому же противник имел более чем двукратное превосходство в живой силе и огневых средствах. Кроме того, генерал лейтенант Фролов вывел в свой резерв два батальона 1 й танковой дивизии. Но разве могли танки действовать успешно в бездорожной каменистой тундре и сплошных лесах? Они, по утверждению Г.А. Вещезерского, так и простояли в бездействии в Кандалакше, пока их не перебросили под Ленинград.

Войска группы армий «Север», развивая наступление, начатое утром 22 июня, преодолели оборону в полосе 11 й армии и на левом фланге 8 й армии. В результате между Северо Западным и Западным фронтами образовалась брешь шириной до 130 км. Ею воспользовались крупные силы танковых и моторизованных войск, которые к исходу 23 июня вышли на рубеж р.