Во время регентства Елены Глинской внешнеполитическое положение страны резко ухудшилось. В Казани в 1535 г. пришел к власти хан Сафа-Гирей, выходец из Крыма, злейший враг России. Воспользовавшись обострением русско-литовских отношений, казанские отряды опустошили окрестности Нижнего Новгорода, Мурома, Балахны, Костромы. В 1537 г. отряды Сафа-Гирея оказались под Муромом. Набеги сопровождались разорением земель и уводом тысяч русских людей в плен.

Это не способствовало стабилизации внутреннего положения. Не желавшие безропотно подчиняться княгине-регентше влиятельные княжата и бояре ждали случая, чтобы захватить власть. И такой случай представился. В 1538 г. княгиня Елена неожиданно скончалась. Поговаривали, что она была отравлена. Сразу же после этого произошел государственный переворот. Телепнева-Оболенского бросили в темницу.

Власть перешла к Боярской думе, в которой все время происходила борьба двух группировок: первую во главе с князем И. Ф. Бельским, склонным продолжать линию на дальнейшую централизацию государства, представляли главным образом северские княжата, во второй под руководством Шуйских, решительных противников сильной великокняжеской власти, объединились ростово-суздальские княжата. В ходе сложной политической борьбы Шуйским удалось одержать временную победу. Под разными предлогами И. Ф. Бельский был посажен «за сторожи», а его сторонники — разосланы по селам или казнены. В феврале 1539 г. Шуйские добились нового успеха: с престола был сведен митрополит Даниил, сторонник И. Ф. Бельского.

Рост феодального гнета, усилившегося в результате хозяйничанья временщиков, вызвал уже к концу 30-х годов обострение классовой борьбы. Положение крестьянства и холопства давно вызывало озабоченность передовых мыслителей. Видный публицист середины XVI в. Ермолай Еразм писал о положении крестьян: «Всегда в волнениях скорбных пребывающа, еже не единаго ярма тяготу всегда носяще».

Другой формой протеста задавленного нуждой и бесправием сельского населения было бегство, которое приобрело значительные размеры. Холопы бежали, унося о собою и нехитрое имущество, и грамоты, которыми оформлялась их добровольная по форме, но вынужденная по существу, продажа в полное рабство. Так, у одного тверского помещика в 1548 г. отсутствовали даже документы на землю — «крепости украдены, побежал холоп, покрадчи».

Черные, великокняжеские крестьяне, потерявшие значительное количество земель, вели упорную борьбу за утраченные общинные владения. Так, черносошные крестьяне Белоозера явочным порядком заняли монастырские земли: «…перелезши… за межу, землю пашут и лес секут и пожни косят, а называют… своею землею». Великий князь, а позднее царь, как правило, стоял на стороне монастыря и в тех случаях, когда монастырские власти прибегали к насилию, чтобы овладеть крестьянским имуществом.

Ухудшение положения крестьян привело к увеличению «разбоев»: «Многие села и деревни розбойники розбивают, и животы… грабят, и села и деревни жгут, и на дорогах многих людей грабят, розбивают и убивают многих людей до смерти. А иные многие люди… розбойников у себя держат. А к иным людям розбойники с розбоем приезжают и розбойную рухлядь привозят». «Лихие люди», «тати», «розбойники» (по терминологии официальных документов) объявились во всех центральных и северных уездах страны — Дмитровском, Звенигородском, Кашинском, Московском, Новоторжском, Бежецком, Коломенском, Переславль-Залесском. Наместники и волостели оказывались зачастую бессильными справиться с крестьянскими «разбоями».