В решающем бою за Северную сторону, немцы смогли выставить всего семь машин, остальные САУ были либо подбиты, либо нуждались в ремонте. Также не все благополучно обстояло и с пехотными соединениями.

Стремясь создать многократное превосходство над силами противника, оборонявшими Бартеньевку, Манштейн пошел на замену немецких батальонов румынскими. Так произошла ротация гессенцев атаковавших форт «Сталина» на румынских горных стрелков полковника Симонеску.

— Год назад мы преподнесли русским хороший сюрприз, от которого они смогли прийти в себя только под Москвой. Сегодня мы вновь напомним им, что германская армия самая сильная армия в мире и наше зимнее отступление это только временная неудача и не более того — подбадривал генерал своих соратников перед ночным наступление, но не у него одного была хорошая память на даты и события.

Константин Рокоссовский также не был обижен природой ни памятью, ни талантом, ни организаторскими способностями. Полностью просчитав намерения и возможности противника, генерал-лейтенант приготовил ему свой сюрприз, и если Манштейну удалось поспать несколько часов, то командующий Крымским фронтом проспал не более получаса. Большего он себе позволить не мог.

Вместе с полковником Шадриным и генералом Казаковым он готовился нанести мощный контрудар во фланг атакующего клина противника. Пока Манштейн пытался расширить ширину своего прорыва советской обороны, Рокоссовский воздерживался от контрудара, терпеливо копя силы и снаряды для его нанесения.

Когда же противник вышел к Бартеньевке, он моментально прочувствовал намерения врага нанести удар на ограниченном участке обороны и решил действовать незамедлительно. Началось скрытое перемещение сил и средств, и в Керчь полетела телеграмма с требованием прислать корабли.

Какую осторожность не проявляли немцы, сосредотачивая свои силы для атаки под Бартеньевкой, и проводя ротацию своих войск на румын, их действия не остались незамечены для фронтовой разведки СОР.

Уже в начале первого ночи, генерал Рокоссовский знал о начале передвижения войск в тылу противника, а через час располагал достоверной информацией о намерениях врага. Вблизи форта «Сталин» разведчики взяли в плен румынского офицера, который дал исчерпывающие сведения о планах немцев.

В два часа ночи в Севастополь пришли крейсера «Молотов» и «Красный Кавказ» в сопровождении эсминцев. Привезенное ими пополнение в лице бойцов 127 стрелковой бригады было немедленно отправлено на передовую, а поднявшиеся на палубу кораблей артиллерийские офицеры дали комендорам кораблей вводные по предстоящей стрельбе.

Зная место и время наступления противника, комфронтом решил упредить врага, проведя мощную артиллерийскую контрподготовку. Для этой цели он привлек корабельную артиллерию, благо условия местности хорошо подходили для ведения настильного огня.

За пятнадцать минут до начала наступления, немецкие позиции на подступах к Бартеньевке заволокло огнем. По изготовившимся к атаке штурмовым группам и САУ ударили корабельные и полевые орудия, гаубицы и минометы. По врагу ударили пушки севастопольского бронепоезда, который немцы несколько раз хоронили, но он каждый раз воскресал подобно Фениксу из пепла.

Не имея точных данных, советские артиллеристы били по площадям, но и тогда они наносили врагу серьезный ущерб. У немцев не было взвода, который не имел своих убитых или раненых от обрушившегося на них огня.

Одно из штурмовых орудий было разбито прямым попаданием снаряда, другое получило повреждение, и было срочно эвакуировано в тыл. Также от огня противника погибло несколько минометных расчетов и одна орудийная батарея.

Стремясь спасти своих солдат от уничтожения, Манштейн приказал поднять в воздух авиацию и потопить вражеские корабли.