Группу армий поддерживал 2-й воздушный флот под командованием генерал-полковника авиации Альберта Кессельринга, имевший около 1200 боевых самолетов.

На знаменитом «Львовском балконе» (термин возник в разговоре Генсека Сталина с тогда еще командармом 1-го ранга Б. М. Шапошниковым) вплотную находились, готовясь к броску, четыре советские армии вторжения (5-я, 6-я, 12-я и 26-я) Юго-Западного фронта под командованием Героя Советского Союза генерал-полковника Михаила Кирпоноса.

В составе шести механизированных корпусов: 2-го, 15-го, 16-го, 19-го, 22-го и 24-го — числился 2941 танк, из них 307 танков KB и Т-34. Южнее украинской столицы, города Киева, сосредоточена 19-я армия Второго эшелона, далее по фронту: 26-я, 6-я, 5-я армии и 2-я воздушная армия под командованием дважды Героя Советского Союза генерал-лейтенанта авиации Денисова (будет принимать участие в операциях Крымфронта в качестве командира дивизии).

Южнее Киева, под городком Умань, дислоцировался, ожидая приказа, 1-й воздушно-десантный корпус с 53 плавающими танками под командованием генерал-майора М. А. Усенко. Во Втором эшелоне был развернут и 2-й воздушно-десантный корпус под командованием генерал-майора Ф. М. Харитонова, также с 53 плавающими танками.

Действия сухопутных войск должны были поддерживать более 5000 самолетов, а также 13 634 орудийных и минометных ствола.

На левом фланге фронта развернута Отдельная 9-я Особая армия под командованием генерал-полковника П. Белова (начальник штаба генерал-майор М. В. Захаров, впоследствии начальник Генштаба Вооруженных сил СССР—первый заместитель министра обороны СССР, профессор, Маршал Советского Союза, дважды Герой Советского Союза, член ЦК КПСС), имеющая в своем составе, по официальным данным, 1119 танков (в действительности — более 4000 современных танков, — больше, чем во всем германском вермахте, где имелось 3410 танков!), 950 боевых самолетов и 5554 орудийных ствола. На 22 июня 1941 г. в составе этой армии, еще недостроенного каркаса объединения (должна быть в полной боевой готовности 5 июля 1941 г.!), 6 корпусов, включая 2 механизированных и один кавалерийский, — это 17 дивизий, в числе которых 2 авиационные, 4 танковые, 2 моторизованные, 2 кавалерийские, 7 стрелковых. В ее составе подобраны высокопрофессиональные генералы Красной армии, впоследствии ставшие Маршалами Советского Союза: р. Я. Малиновский, М. В. Захаров, Н. И. Крылов (начальник штаба Приморской армии в Севастополе в 1941–42 гг.), трижды Герой Советского Союза А. И. Покрышкин и сбивший его в 1941 году будущий маршал авиации И. П. Пстыго, а также будущие генералы армии И. Е. Петров (командующий Отдельной Приморской армией в 1941–1942 гг. в Севастополе), ]/[, Г. Павловский, П. Н. Лащенко. Инспектировал армию недавно выпущенный из тюрьмы генерал-лейтенант К. К. Рокоссовский — блистательный полководец Второй мировой войны, впоследствии Маршал Советского Союза, кавалер ордена «Победа» и дважды Герой Советского Союза.

В тылу гигантской Отдельной 9-й Особой армии развернута 18-я десантная армия Второго эшелона (под командованием генерал-майора В. Я. Колпакчи, впоследствии генерала армии), имевшая в своем составе два механизированных корпуса и два горных корпуса. Укомплектованием 9-й, 12-й и 18-й армий занимались на Кавказе, где была создана школа горной подготовки из лучших советских альпинистов. Оттуда армии отправляли на западную границу; это было связано с тем, чтобы в момент наступления советских войск 6 июля 1941 г.