Известно, что 2-я и 3-я воздушные армии приказом Сталина в ноябре 1940-го (в том числе и 1-я ВА) были расформированы, а на их базе созданы 5 авиакорпусов и 3 отдельные авиадивизии, не считая авиации ВМФ и НКВД. Перед расформированием воздушными армиями, основой которых был самолет ДБ-Зф, командовали: 1-й В А — генерал-лейтенант авиации В. Ф. Аржанухин, 2-й ВА — генерал-лейтенант авиации С. П. Денисов, 3-й ВА — генерал-лейтенант авиации И. И. Проскуров, ставший после расформирования начальником ГРУ Генштаба РККА.

Второй стратегический эшелон в результате германской превентивной акции пришлось использовать не по прямому назначению, а для организации обороны.

Большинство армий выдвигались налегке, представляя собой фундаментальную базу для прибытия и тайного развертывания обеспечения вооружением и боеприпасами к 5 июля 1941 года. Основными объединениями эшелона были 16-я армия, в составе которой было более 1000 танков и Отдельная 57-я танковая дивизия под командованием полковника В. А. Мишулина, которая находилась в оперативном подчинении командарма-16 генерала М. Ф. Лукина. В этой дивизии было 200 танков, а при полном укомплектовании армия должна была иметь 1340 танков. Еще более мощной была 19-я армия генерала Конева, также передислоцированная с Северного Кавказа. Она состояла из четырех корпусов, включая 1 механизированный — 26-й. Вскоре в распоряжение генерала Конева поступил и 25-й механизированный корпус. А 34-й корпус, входивший в состав 19-й армии, возглавил личный порученец маршала Ворошилова генерал-лейтенант Р. П. Хмельницкий, который имел в своем составе 4 стрелковые и 1 горнострелковую дивизию; а также шесть отдельных тяжелых артиллерийских полков.

Если в Первом эшелоне самая сильная армия 9-я Особая, то во Втором — 19-я. Обе армии направлены против Румынии, т. е. румынских нефтепромыслов. По этому поводу разведчик, историк и писатель Виктор Суворов подметил: «Платные друзья Советского Союза пустили в ход легенду о том, что Второй стратегический эшелон предназначался для «контрударов». Если так, то самый мощный «контрудар» готовился по румынским нефтяным полям».

Действия группировки советских войск поддерживали корабли и авиация Черноморского флота в составе 1 линкора, 6 крейсеров, 3 лидеров, 15 эсминцев, десятков подводных лодок, торпедных и артиллерийских катеров и корабли Дунайской военной флотилии. Самостоятельным соединением южной группы войск являлся уникальный 9-й Особый стрелковый корпус под командованием генерал-лейтенанта П. И. Батова, — бывший самым сильным по вооружению, по количеству и профессиональной подготовке личного состава высшим соединением Красной армии. Дивизии этого корпуса прошли тщательную подготовку как горные соединения на Кавказе.

Всего в составе этой нацеленной на румынские нефтепромыслы группировки было свыше 5000 танков и более 3500 боевых самолетов.

Личный состав группировки войск превышал 3 миллиона человек, не считая личного состава флота и войск НКВД.

Этой группировке противостояла развернутая на 780-километровом участке группа армий «Юг» генерал-фельдмаршала Карла фон Рундштедта, имевшая в своем составе три немецкие армии: 6-ю (под командованием генерал-полковника Вальтера Рейхенау), 11-ю (под командованием риттера Ой-ена фон Шоберта) и 17-ю (под командованием генерал-полковника Генриха фон Штюльпнагеля) и 1-ю танковую группу (под командованием генерал-полковника Эвальда фон Клейста), а также 3-ю и 4-ю румынские армии и одну венгерскую дивизию.

Группа армий «Юг» имела 949 танков, из них 250 — «Pz-III» и «Pz-IV»; остальные устаревшие чешские и французские танки.