В 43 году Марк Антоний двинулся против Децима Брута. Сенат объявляет Антония врагом отечества и высылает против него армию, где пропретором Октавиан. Антония разбивают. Однако после того как сенат не удовлетворяет требований Октавиана, тот сближается с Антонием. В результате в 43 году Октавиан, Антоний и Лепид объявляют себя триумвирами с неограниченными полномочиями на пять лет. Начинаются репрессии второго триумвирата. Однако если Сулла или марианцы во второй фазе рубили под корень, террор был направлен на целое сословие, группу населения, город, то проскрипции второго триумвирата носили "личный" характер. Устранялись потенциальные противники в борьбе за власть.

Однако и второй триумвират приказал долго жить, к 36 году (до конца фазы остается восемь лет) Антоний и Октавиан остаются один на один. Их спор решается в морской битве 31 года, Антоний разбит. До конца фазы остаются считанные годы, царят развал и беспринципность, но одновременно ощущается предчувствие скорых перемен. Серое время третьей фазы исчерпало свои ресурсы, нужны были новые люди, новые идеи, и такие люди вскоре появятся. Блеск четвертой фазы всегда поражает после серых "кардиналов" третьей фазы. Есть, правда, представление о Цезаре как о яркой и мощной фигуре, однако вряд ли он сильно выбивается из ряда других вождей третьей фазы (Давид, Владимир Красное Солнышко, Елизавета Петровна, Саломея, Хрущев, Брежнев, Горбачев). Был он "демагогом без твердых принципов, сначала марианцем, затем союзником сулланцев; расточительный, как самый удачливый сулланский офицер, только без соответствующих капиталов; ловкий, упорный, неистощимый в средствах и неутомимый, как Катон, только без всяких нравственных достоинств" (К. Нич). Под стать ему было и окружение Цезаря: "Преобразование сената привело к тому, что туда попала масса незначительных и совершенно неопределенных элементов. Такой же неопределенностью отличались и сами цезарианцы" (К. Нич).

Однако хоть третья фаза и не являет исторического образца для подражания, тем не менее очень важна на своем месте и в свое время тем, что готовит все достижения четвертой фазы. В интригах, заговорах и непрерывных кутежах Рим окончательно превращался из республиканского полиса в государство с мощным аппаратом, профессиональной армией и единоличной властью. В третьей фазе от старого уклада фактически уже ничего не остается, а новый обретает плоть и кровь. Цезарь вел активную романизацию провинций, он начал давать римское гражданство целым областям, разросся государственный аппарат, упорядочено административное деление, налажена налоговая система, была проведена перепись населения. Цезарь учредил надзор за жизнью граждан при помощи законов о роскоши. Ими регулировалось все, вплоть до формы одежды и распределения продуктов питания. Частным лицам запрещено было покидать Италию. Как все это знакомо нам по брежневским временам.

Но если в брежневские времена все так или иначе делалось в угоду нарождающейся технократии, то в Римской империи главный закон нового уклада служил интересам армии. Полководец-правитель может что угодно делать с государством и населением, но обязан удовлетворять любое требование легионов. Все лидеры третьей фазы это прекрасно понимали, и не было ни одного, кто бы нарушил этот негласный закон нового уклада. Более того, войско становилось все самовольнее. Так, например, "при Тапсе легионы ринулись на врага, не дожидаясь приказания идти в атаку, и на глазах Цезаря, несмотря на его просьбы, изрубили беглецов, собравшихся на холме и моливших победителей о пощаде" (К. Нич). Легионы заставили Октавиана, Лепида и Антония заключить второй триумвират, так как не желали сражаться друг с другом. "Сила Антония и Октавиана заключалась в том, что они все соображения подчиняли интересам легионов" (К. Нич).

Под новые взаимоотношения легионов и полководца-монарха была преобразована экономика государства. Вместо мелкого землевладения (военно-крестьянский уклад, рожденный первым имперским циклом) основным видом землевладения стали средние участки, которые давались ветеранам в целиком укомплектованном состоянии, с инвентарем, рабами, обустроенные для хозяйствования и жизни.