Формально ОКВ намеревалось собрать 9 танковых и 13 пехотных дивизий. Но что это были за дивизии! Большую часть пехоты составляли так называемые фольксгренадерские дивизии, которые по всем статьям уступали обычным пехотным. В то же время не следует путать их с фольксштурмом, который являлся попросту ополчением. Фольксгренадерские дивизии немцы начали формировать осенью 1944 года после операции «Багратион», когда была уничтожена Группа армий «Центр». Главным их отличием было то, что они составляют всего шесть пехотных батальонов вместо девяти в нормальных дивизиях, а основным вооружением было легкое стрелковое. Вдобавок значительная часть личного состава не имела боевого опыта.

Только 22 октября с планом операции знакомят командующего Западным фронтом фельдмаршала Рундштедта и командующего Группой армий «Б» фельдмаршала Моделя, которым и предстояло заниматься его реализацией. Каждый из них предложил свой вариант плана операции, которые Йодль, разумеется, зарубил. По его плану главный удар наносила 6-я танковая армия, которая и должна была форсировать Маас под Льежем. Основу ее ударной мощи составлял 1-й танковый корпус СС, но, увы, он даже отдаленно не напоминал танковый кулак, наступавший под Курском. В него вошли 1-я и 12-я танковые дивизии СС, 12-я и 277-я фольксгренадерские дивизии и уж совершенно непонятно зачем 3-я парашютно-десантная дивизия. То есть его пехотные дивизии были откровенно слабыми, и рассчитывать на них всерьез группенфюрер Герман Присс не мог. 5-я Танковая армия наступала левее и имела задачу прикрывать 6-ю танковую от удара союзников с запада. О состоянии 5-й Танковой лучше всего говорит тот факт, что в его LXVI танковый корпус входили всего две фольксгренадерские дивизии, и ни одной танковой! Самая слабая 7-я армия действовала еще левее и имела задачу прикрывать фланги ударной группировки с юга. При этом генерал Йодль с прямотой отчаяния писал, что цели операции «не соответствуют имеющимся силам». Ведь, по расчетам ОКВ, в наступлении подобного масштаба должны были участвовать 15 танковых и 23 пехотные дивизии. У немцев не было и половины этого количества.

Гитлер подписал директиву о контрнаступлении 10 ноября. Буквально накануне генералы Брэдли (командующий 12-й Группой армий) и Эйзенхауэр (главнокомандующий союзников на Европейском ТВД) посетили штаб командира VIII корпуса генерала Миддлтона. Именно его корпус занимал позиции в Арденнах. Во время совещания все трое признали, что фронт американских дивизий слишком растянут, но это не представляет особого риска, так как фольксгренадерские дивизии немцев неспособны ни к каким наступательным действиям. Более того, никто из американских генералов вообще не верил в немецкое наступление в Арденнах. В лучшем случае допускалась возможность отвлекающей атаки. После войны Миддлтон на вопрос о том, почему не были подготовлены оборонительные позиции, с наивностью младенца ответил: «А вы представляете, сколько людей и сил потребуется, чтобы отрыть траншею длиной 48 миль?»

Особое значение немецкое командование придавало диверсионной операции «Грейф». Командовать операцией должен был оберштурмбаннфюрер Отто Скорцени. Ему же было поручено формирование отдельной 150-й бригады СС из солдат и офицеров, владеющих английским языком. Их предполагалось нарядить в американскую форму, вооружить трофейным оружием и посадить на американские бронетранспортеры.