Итак, генерал Лизюков по прибытии на Брянский фронт попал сразу же в самое пекло сражения. К этому времени в состав 5-й танковой армии, по данным Генштаба Красной Армии, входили одна стрелковая дивизия, два танковых корпуса, одна танковая бригада, один легкий артиллерийский, один гвардейский минометный полки и отдельный инженерный.

Действия 5-й танковой армии могли быть усилены не потерявшими боеспособность частями 1-го и 16-го танковых корпусов, а также стрелковыми дивизиями из состава 3-й и 48-й армий. Этому благоприятствовала и оперативная обстановка. Танковые и моторизованные соединения противника при выходе к Дону растянулись на широком фронте. Все они уже понесли значительные потери и были связаны боями у Касторного и на подступах к Воронежу. А развернувшиеся фронтом на север части 13-го армейского корпуса, так же как и части 55-го корпуса, не имели успеха: их сдерживали 1-я гвардейская стрелковая дивизия и 8-й кавалерийский корпус, выдвинутые из резерва фронта.

Утром 4 июля на командный пункт 5-й танковой армии прибыл начальник Генштаба генерал А.М. Василевский. Он поставил ей задачу не позже 5–6 июля нанести контрудар из района Дубровское в направлении Землянск, Хохол с целью перехватить коммуникации противника, прорвавшегося к Воронежу, и оказать помощь выходящим из окружения частям 40-й армии. Операцию было приказано начать не позднее 15–16 часов 5 июля, не ожидая полного сосредоточения всех сил армии. Танковым корпусам армии предстояло наступать не по направлениям их главных ударов, а как общевойсковым соединениям – с указанием полос наступления, разграничительных линий и мест расположения командных пунктов, перемещение которых разрешалось осуществлять только по распоряжению штаба армии. Это вело к нарушению принципа массированного применения танков, растягивало корпуса по фронту, осложняло организацию их взаимодействия. Однако генерал Лизюков вынужден был пойти на такое нарушение, так как приказ на наступление был разработан с участием представителя штаба Брянского фронта и обсуждению или изменению не подлежал.

К этому времени противник, продолжая наращивать свои усилия, вышел к Дону, форсировал его на некоторых участках и завязал бои за Воронеж. Советское командование начало перебрасывать в район города подкрепление. Это вынудило командующего 4-й танковой армией генерала Г. Гота отказаться от атаки Воронежа. Однако генерал Вейхс считал необходимым возобновить с утра 6 июля наступление на город. С ним был солидарен и генерал-фельдмаршал фон Бок. Но командование Сухопутных войск вермахта решило осуществить его позже. Оно потребовало вывести из сражения 24-ю танковую дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия» и заменить их одной из моторизованных дивизий. Обе дивизии намечалось использовать для наступления в южном направлении.

Наступление 5-й танковой армии развивалось не в соответствии с замыслом командующего фронтом. К назначенному сроку к исходному рубежу вышел только 7-й танковый корпус генерала П.А. Ротмистрова, переданный на усиление армии. Ее главные силы в это время перевозились по железной дороге, подвергаясь массированным ударам вражеской авиации. Поэтому пришлось осуществить контрудар только силами одного, 7-го танкового корпуса, усиленного 19-й танковой бригадой. Ему приказывалось к полудню 5 июля выйти в район Каменки и, не ожидая полного сосредоточения главных сил 5-й танковой армии, с утра следующего дня нанести в своей полосе удар на Землянск, разгромить противостоящего противника и овладеть Землянском.