Итак, Ставка ВГК определяла, что 24-я армия в составе 8 стрелковых, одной танковой и одной механизированной дивизий должна концентрическими ударами уничтожить ельнинскую группировку противника и к 1 сентября выйти на рубеж станция Большая Негода, Петрово, Стройна. В дальнейшем, развивая наступление, нанести удар в направлении на Починок и, овладев последним, к 8 сентября выйти на рубеж Долгие Нивы, Хиславичи. На 43-ю армию возлагалась задача, оставив 222 и 53-ю стрелковые дивизии на занимаемых позициях и главные силы для обороны спас-деменских и кировских позиций, перейти 30 августа в наступление двумя стрелковыми и двумя танковыми дивизиями в общем направлении на Рославль и, овладев Рославлем, к 8 сентября выйти на рубеж (иск.) Хиславичи, (иск.) Петровичи. Войскам 31, 49, 32 и 33-й армий предстояло, оставаясь на местах, продолжать работы по развитию занимаемой оборонительной полосы. Для усиления обороны направлений на Сухиничи и Жиздру и для обеспечения стыка с Брянским фронтом в районах Кирова и Людиново в резерве фронта предписывалось иметь по одной стрелковой дивизии за счет резервных дивизий народного ополчения, а 298-ю стрелковую дивизию передать к 1 сентября в распоряжение командующего Брянским фронтом. В директиве обращалось внимание на необходимость ведения хорошо организованной и систематической разведки, закрепления захваченных рубежей и пунктов, тесной увязки действий пехоты, артиллерии, авиации и танков, соблюдения строжайшей тайны при подготовке операции.

Для Жукова Ельнинская операция была первой самостоятельной операцией в Великой Отечественной войне, если не считать того, что Ставка жестко регламентировала его действия. При подготовке к операции Георгий Константинович на своем вездеходе «ГАЗ-61» ездил из одной части в другую. Шофер командующего А. Н. Бучин вспоминал: «Намотались в то время до упаду, все в дороге, часто под огнем. Покрытый пылью, Г. К. Жуков выглядел как негр, мы того хуже… Наверное, никогда больше за всю войну Георгий Константинович не бывал чуть ли не все время на передовой и вблизи нее, как под Ельней. Оно и понятно — мы только начинали учиться воевать…»

Особенно запомнился Бучину прохладный день в конце лета, когда они вместе с Жуковым стали свидетелями трагичного воздушного боя: два «мессершмитта» расстреливали наши истребители И-15 и И-16, израсходовавшие на задании боезапас. Из одного сбитого самолета успел выпрыгнуть летчик. «Георгий Константинович и мы, свидетели происходившего, с облегчением вздохнули: хоть этот спасется, — пишет Бучин. — Но в ту же секунду мелькнул „мессер“, влепил в упор очередь в беспомощно качавшегося на стропах парня и ушел. Парашют как-то бережно опустил тело летчика на землю недалеко от нас. Подошли. Он был совсем мальчиком, в синем комбинезоне, кожаном шлеме, весь залитый кровью. Жуков отрывисто приказал — предать земле с почестями, повернулся и пошел прочь. Редко когда я видел такой гнев на лице генерала, глаза сузились и буквально побелели».

К началу Ельнинской операции противник, по данным штаба Резервного фронта, имел в районе Ельни австрийскую 137-ю, немецкие 178, 292, 268-ю пехотные дивизии, один полк 7-й пехотной дивизии и один полк 293-й пехотной дивизии, два мотоциклетных батальона, 200–240 орудий. Эти части прибыли с разных направлений в период 20–30 августа, сменив понесшие большие потери дивизию СС, 15-ю пехотную, 17-ю моторизованную и 10-ю танковую дивизии. Всего части немецкого 20-го армейского корпуса 4-й армии насчитывали около 70 тыс. человек, 500 орудий и минометов, до 40 танков. Для укрытия от огня артиллерии и ударов авиации противник оборудовал на передовых позициях и в тылу убежища от 152-мм снарядов и 100-килограммовых бомб.