Численность войск 24-й армии составляла 60 тыс. человек, до 800 орудий и минометов, 35 танков. Имея почти равное соотношение по живой силе и танкам, они превосходили противника в 1,6 раза по артиллерии. В основу замысла операции Жуков положил двусторонний охват с целью окружения и разгрома врага по частям. Для этого были созданы две ударные группы войск: Северная (102-я танковая, 107 и 100-я стрелковые дивизии) и Южная (106-я механизированная и 303-я стрелковая дивизии), наносившие встречные удары на Леонов. Центральная группа (19 и 309-я стрелковые дивизии) наносила удар на Ельню с востока, а 103-я механизированная и 120-я стрелковая дивизии должны были активными действиями сковать противника. Плотность артиллерии на участке прорыва составляла 60 орудий и минометов на 1 км фронта.

30 августа войска 24-й армии под командованием генерала К. И. Ракутина перешли в наступление, и за четыре дня ожесточенных боев ее ударные группировки вклинились во вражескую оборону на 2 км. Отразив сильные контратаки, к 3 сентября они охватили фланги противника, оборонявшегося в ельнинском выступе, сузив его горловину до 6–8 км.

Около четырех часов 4 сентября Жукова вызвал по прямому проводу Сталин. Между ними состоялся следующий диалог:

СТАЛИН: Здравствуйте. Вы, оказывается, проектируете по ликвидации Ельни направить силы в сторону Смоленска, оставив Рославль в нынешнем неприятном положении. Я думаю, что эту операцию, которую Вы думаете проделать в районе Смоленска, следует осуществить лишь после ликвидации Рославля. А еще лучше было бы подождать пока со Смоленском, ликвидировать вместе с Еременко Рославль и потом сесть на хвост Гудериану, двигая некоторое количество дивизий на юг. Главное — разбить Гудериана, а Смоленск от нас не уйдет.

ЖУКОВ: Здравия желаю, товарищ Сталин. Товарищ Сталин, об операции в направлении на Смоленск я не замышляю и считаю, этим делом должен заниматься Тимошенко. Удар 109, 149 и 104 (149-я стрелковая, 104 и 109-я танковые дивизии 43-й армии. — Авт.) я хотел бы нанести сейчас в интересах быстрейшего разгрома ельнинской группы противника, с ликвидацией которой я получу дополнительно 7–8 дивизий для выхода в район Починок, и, заслонившись в районе Починок со стороны Смоленска, я мощной группой мог бы нанести удар в направлении Рославля и западнее, то есть в тыл Гудериану. Как показывает опыт, наносить глубокий удар в 3–4 дивизии приводит к неприятностям, ибо противник такие небольшие группы быстро охватывает своими подвижными частями. Вот почему я просил Вашего согласия на такой маневр. Если прикажете бить на рославльском направлении, это дело я могу организовать. Но больше было бы пользы, если бы я вначале ликвидировал Ельню. Сегодня к исходу дня правым флангом нашей ельнинской группировки занята Софиевка. У противника горловина осталась всего 6 километров. Я думаю, в завтрашний день будет закончено полностью тактическое окружение.

СТАЛИН: Я опасаюсь, что местность в направлении на Починок лесисто-болотистая и танки у Вас могут там застрять.

ЖУКОВ: Докладываю. Удар намечается через Погуляевку, южнее р. Хмара по хорошей местности с выходом в район Сторино, Васьково, 30 километров северо-западнее Рославля, 6 километров южнее Починок. Кроме того, наносить удар по старому направлению не следует. На нашу сторону сегодня перешел немецкий солдат, который показал, что сегодня в ночь разбитая 23-я пехотная дивизия сменена 267-й пехотной дивизией; и тут же он наблюдал части СС. Удар севернее выгоден еще и потому, что он придется по стыку двух дивизий.