Руководство нацистской Германии, заключив договор о ненападении с СССР, приступило к реализации своих планов по установлению мирового господства. На рассвете 1 сентября 1939 года немецкие войска в соответствии с планом «Вейс» внезапно напали на Польшу и быстро добились крупных оперативных успехов. Несмотря на то, что Франция, Великобритания и страны Британского содружества объявили войну Германии, они так и не оказали Польше реальной помощи.

Тем временем руководство Советского Союза проводило в жизнь мероприятия, направленные на повышение боеготовности своих Вооруженных Сил. 19 августа 1939 года на заседании Политбюро ЦК ВКП(б) было принято решение о развертывании новых войск, а 22 августа нарком обороны К.Е.Ворошилов обратился в ЦК ВКП(б) и СНК СССР с просьбой разрешить произвести обеспечение войск вооружением и боевой техникой «из неприкосновенных запасов».

2 сентября СНК утвердил план реорганизации Красной Армии на 1939–1940 годы. Согласно ему намечалось иметь в составе Красной Армии 173 стрелковые дивизии, а общая численность армии мирного времени определялась в 2 миллиона 265 тысяч человек.

После вторжения германских войск в Польшу началась подготовка похода Красной Армии в западные области этого государства. 17 сентября 1939 года советские войска перешли восточную границу Польши и в соответствии с советско-германским секретным протоколом вышли на рубеж рек Нарев, Западный Буг, Сан. Западные области Белоруссии и Украины были присоединены к СССР. 28 сентября между Германией и СССР был подписан «Договор о дружбе и границе», после чего советское руководство фактически свернуло антифашистскую пропаганду в стране и во внешнем мире, что, естественно, играло на руку агрессору. Официальную позицию Молотов сформулировал в докладе на внеочередной сессии Верховного Совета СССР 31 октября: Германия находится в положении государства, стремящегося к скорейшему окончанию войны и к миру, а Англия и Франция стоят за продолжение войны. «Не только бессмысленно, но и преступно вести такую войну, — отмечал Молотов, — как война „за уничтожение гитлеризма“, прикрываемая фальшивым флагом борьбы за „демократию“».

В день подписания советско-германского «Договора о дружбе и границе» правительство СССР заключило договор о взаимной помощи с Эстонией, а позднее подобные договоры были подписаны с Латвией и Литвой. Советский Союз получал право размещать в республиках Прибалтики свои войска и создавать на их территории военно-морские и военно-воздушные базы, что было оговорено в специальных военных конвенциях.

В конце ноября 1939 года началась советско-финляндская война. Войска Ленинградского округа ввязались в тяжелые бои, принявшие затяжной характер. 11 февраля 1940 года красноармейские части предприняли очередное наступление на Карельском перешейке и прорвали «линию Маннергейма», вынудив Финляндию подписать в марте 1940 года мирный договор. В ходе этой войны выявились крупные недостатки в организации, подготовке и управлении частями и соединениями Красной Армии. Поэтому Ворошилов в мае был смещен с должности наркома обороны, а на его место назначен командующий Киевским Особым военным округом С.К.Тимошенко, сразу ставший Маршалом Советского Союза.

В это время немецкие войска успешно осуществляли свой «блицкриг» на западноевропейском театре военных действий. 9 апреля 1940 года они совершили нападение на Данию и Норвегию, 10 мая нанесли удар по Франции через Люксембург, Бельгию и Нидерланды.