По сути Императорский совет не относился к числу новых и оригинальных учреждений — с подобным учреждением, но под другим названием история страны знакома. Речь идет прежде всего о Верховном тайном совете и Кабинете министров, учрежденных в помощь императрицам, понятия не имевшим об управлении государством.

Проект Панина предусматривал создание Императорского совета, состоявшего из императорских советников, «число коих никогда восьми превосходить и меньше шести умалиться не должно». Четверо из советников назначаются статс-секретаря-ми, каждый из которых ведал определенной сферой управления: внутренними делами, внешней политикой, военной и морской отраслями.

Надобность в статс-секретарях Панин мотивировал двумя причинами: необходимостью оградить государя от ошибок, «свойственных человечеству», ибо он «никак инако все в полезное действо произвести не может как разумным ее разделением между некоторым малым числом избранных к тому единственно персон». Вторая причина создания Императорского совета состояла в стремлении отстранить от управления страной временщиков и «припадочных людей», как называл Панин фаворитов.

Фаворитизм, по мнению Никиты Ивановича, — зло, ибо фавориты руководствовались не интересами государства, а личными выгодами. «Прихоть была единственным правилом, по которому дела к производству были избираемы». Автор проекта задает ряд риторических вопросов: «Может ли партикулярный хозяин управлять своим домом, когда он добрым разделением своего домоводства не уставит прежде порядок? И как искусный фабрикант учредит свою фабрику или мастеров не по знанию, но по любви к ним будет распоряжать по станам разных работ?»

Подготовленный Паниным проект Манифеста об учреждении Императорского совета подчеркивал, что в прежние времена в производстве дел решающее влияние оказывала «сила персон, нежели власть мест государственных». Новое учреждение должно было положить конец прихотям, взамен которых выступает сила закона. Нередко за правительственными учреждениями «оставалось только их наименование, а все государство одними персонами и их изволениями без знаний и вне мест управляемо было».

Компетенция нового учреждения определена в самом общем виде: «все то, что служить может к собственному самодержавию государя, попечению и приращении и исправлении государственном имеет быть в нашем Императорском совете, яко у нас собственно».

Императорский совет должен заседать ежедневно, кроме субботы и воскресенья. Каждый статс-секретарь докладывал о делах по своему департаменту, а императрица могла либо принять, либо отклонить подготовленный департаментом проект указа с внесенными во время обсуждения дополнениями и исправлениями.

Императрица не только одобрила проект и подписала Манифест о его создании, но назвала его персональный состав. Возглавлять Императорский совет должен был А. П. Бестужев-Рюмин, а его членами назначались князь Я. П. Шаховской, граф К. Г. Разумовский, Н. И. Панин, князь М. П. Волконский, граф 3. Г. Чернышов и М. И. Воронцов. На Панина возлагалась обязанность руководителя департамента внутренних дел, иностранных дел — на М. И. Воронцова, военных — Чернышова. Должность статс-секретаря морских дел осталась вакантной.

Казалось, реформатор Панин мог праздновать победу, его престиж укрепился еще более, а во влиянии на императрицу он не имел соперников. И вдруг все радикально изменилось: Екатерина надорвала лист. Это означало отказ от панинского проекта. Причин тому несколько, среди них и та, на которую ссылался С. М. Соловьев: предшественники Императорского совета создавались при беспомощных государынях, не имевших данных для управления страной. Екатерина себя к их числу не причисляла. Следовательно, проект Панина наносил удар по самолюбию императрицы.